博云新材“宫斗”第二季开播

主业连年亏损，筹划一年多的重组案也黄了，现在公司控股股东又被告上了法庭，博云新材最近的烦心事不少。

9月11日晚，博云新材披露公告，称公司控股股东中南大学粉冶中心被人告了，这原告不是别人，正是粉冶中心的股东之一——温州环亚。

其理由是，粉冶中心股东之间已经形成实质性公司僵局，公司经营管理发生严重困难，且无法通过其他方法解决，故请求法院判令粉冶中心解散。

资料显示，粉冶中心持有博云新材7247.21万股，占比15.38%，是博云新材控股股东。若温州环亚的诉求得以实现，意味着博云新材将面临控制权转移的风险。

不过，粉冶中心认为，温州环亚的诉讼请求及理由不存在任何法律依据，粉冶中心将依法行使法定权利，积极应诉。

 

“逼宫”剧情年初已上演

对于博云新材的这出“宫斗”戏，相信各位观众不会觉得陌生，因为类似剧情已在今年年初上演。

2月16日，博云新材发布公告，称公司收到湖南兆富投资的告知函，对方日前已与粉冶中心的8家非国有股东分别签署了《一致行动人协议》，约定形成合计持有粉冶中心60%的股权表决权上的一致行动，并且声称兆富投资董事长廖斌将成为粉冶中心的实际控制人。

彼时，上述9大股东还召开了临时股东大会，选举产生了粉冶中心新一届董事会和监事会，新董事会成员廖斌、向世界、蒋会昌、谢健民、胡旭苍清一色来自社会资本，包括博云新材创始人黄伯云在内的原中南大学系董事则无一人出现在新董事会名单中。

剧情旋即出现反转。

2月20日晚间，博云新材发布关于深交所《问询函》的回复公告，称公司为国有控股的涉军上市企业，据相关法规，公司的实际控制人变更须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。由于社会投资者签署的《一致行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序，故公司的实际控制人未发生变更，仍为中南大学。

湘股内参（xgnc2017）了解到，本次“宫斗”事件，根源在于粉冶中心2011年增资扩股产生的股权纠纷。今年2月9日，粉冶中心以宁波金仑、宁波金润、温州环亚为被申请人，向长沙仲裁委员会提起仲裁申请，申请确认上述三家公司2011年7月签署的增资协议无效。

矛盾由此被点燃。

 

前高管贪腐藏祸根

那么，粉冶中心为何要申请仲裁社会资本的增资无效呢？

要回答这个问题，需要我们把目光拉回到2011年。

2011年10月28日，博云新材发布公告称，公司大股东粉冶中心引进社会资本4.428亿元，启动股权结构多元化改制工作。公告同时表明，本次增资后，公司控股股东仍为粉冶中心，实际控制人仍为中南大学。

这原本是一件极有意义的好事情，但需要说明的是，上述股改工作中，股权作价所依据的评估报告却大有文章。

湘股内参（xgnc2017）通过（2014）长中刑二终字第00811号刑事裁定书得知，主持2011年增资工作的是粉冶中心时任董事长兼博云新材董事长蒋辉珍和时任博云新材董秘郭超贤。然而，二人在此过程中徇私舞弊，造成了国家利益损失2.1亿元。

在对粉冶中心进行资产评估时，蒋、郭二人要求评估公司尽量压低粉冶中心的资产评估值，以满足社会投资人对股价的要求。经过一番操作，粉冶中心的股价被评估3.58元/股，基于该评估结果，社会资本最终以3.69元/股的价格入股。

2014年4月，经湖南建业司法鉴定所鉴定，在粉冶公司增资扩股中因低评、漏评、少评资产、股权，虚增债务，造成国家利益损失2.1亿元。

蒋、郭二人也因犯受贿罪、徇私舞弊低价折股国有资产罪，双双获刑。

然而，此事留下的“后遗症”却迁延至今。一方面，中南大学以此为依据对该次增资合法性提出了质疑；另一方面，社会资本在粉冶中心没有话语权，转而寻求获得一个满意的退出对价。

纠缠多年，终于剑拔弩张。

 

主业已连亏四年半

博云新材公告显示，自今年2月首次提起仲裁申请后，粉冶中心又分别于4月18日、 6月7日两度提起仲裁申请，请求将2011年社会资本的增资或股权转让协议裁定为无效，并裁决粉冶中心恢复至增资扩股工商变更之前的股权结构。

仲裁申请提出后，粉冶中心陆续收到长沙仲裁委员会作出的裁决书：

5月10日，确认兆富投资、兆富成长与粉冶中心的增资协议无效，兆富成长与兆富新材签订的股权转让书无效；

7月12日，确认宁波金仑与粉冶中心的增资协议无效，宁波金开与宁波金仑、宁波君润签订的股权转让协议无效；

7月27日，确认宁波金仑、宁波金润与粉冶中心的增资协议无效。

至此，粉冶中心当年引入的9家社会资本，仅剩温州环亚和湖南大誉两家。

唇亡齿寒。如此形势下，温州环亚不堪坐以待毙，选择放手一搏，向法院诉请裁定粉冶中心解散。此举看似疯狂，却也不难理解。

真正令湘股内参（xgnc2017）感到疑惑的是，当时一同以每股3.69元入股，持股13.35%的湖南大誉却至今未被提起仲裁，不知是何原因。

湘股内参（xgnc2017）通过天眼查查询得知，湖南大誉注册时间为2011年6月20日，除入股粉冶中心外，未有其他对外投资行为。

控股股东内斗不断，博云新材近年来的发展也颇为不顺。

根据公司历年披露的财务数据，2013年至2017年1-6月，公司净利润分别为-3528.29万元、521.28万元、-13614.81万元、629.17万元、-1180.60万元；扣非净利润分别为-4984.86万元、-2324.87万元、-14252.62万元、-6020.36万元、-1527.04万元。

也就是说，公司主业已经连续亏损四年半，凭借营业外收入，才勉强躲过ST，但这终究不是长久之计。

为了提振主营业务，公司去年6月20日宣布停牌筹划重大事项，拟以发行股份及支付现金的方式，购买武汉元丰100%股权。然而，筹划了一年多，该重组计划却于本月初被宣告破产，理由是“条件不够成熟”。

重组已黄，宫斗上演第二季。博云新材能否换种活法， 寄希望于这出绵延6年的“宫斗剧”，画上一个有利于上市公司的句号。

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