2017年6月6日，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（第133号令，以下简称《管理办法》）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2017年第3次主席办公会议审议通过，并于2017年6月6日公布，自2017年10月1日起施行。《管理办法》共五章四十条。
2017年9月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《证券投资基金管理公司合规管理规范》（以下简称《管理规范》），《管理规范》分为总则、合规管理职责、合规管理保障、自律管理和附则共五章三十五条。
本文将以图表形式对《管理办法》和《管理规范》进行解读，归纳证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）在合规管理方面应遵守的要求。
《管理办法》和《管理规范》适用范围
《管理办法》对相关用语的定义
（一）合规
是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。
（二）合规管理
是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
（三）合规风险
是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
（四）合规负责人
包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。
合规管理职责
《管理规范》要求基金管理公司董事会、总经理理、其他高级管理人员、下属各单位负责人、工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业有关的法律、法规和自律规则，落实相关合规要求，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，主动防范、应对、报告合规风险。《管理办法》和《管理规范》对基金管理公司董事会、总经理理、其他高级管理人员及工作人员的管理职责要求如下：
同时，《管理规范》还要求基金管理公司要对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查，合规检查分为例行检查与专项检查，例行检查按照合规检查计划定期进行，下列情况发生时，可进行专项检查：
（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或 合规部门认为必要时；
（三）监管部门或自律组织要求时；
（四）其他有必要进行合规检查的情况。
合规管理保障
《管理规范》从督察长的任职条件、聘任程序、督察长的权利待遇、合规部门人员要求、基金管理公司建立合规考核与问责机制以及各层级子公司统一合规管理等方面进行详细规定，从督察长的选聘、权责利以及合规文化等各方面保障基金管理公司的合规管理。
（一）督察长的选聘及权利等
（二）合规部门的人员要求
《管理规范》要求基金管理公司合规部门具备 3 年以上证券、 金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 2 人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。
（三）合规考核问责及奖励机制
《管理规范》要求基金管理公司应当建立合规考核与问责机制，对高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人员的合规履职情况进行专项考核，对在经营管理及执业过程 中违反法律、法规、自律规则的责任单位或责任人进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。同时，《管理规范》还要求基金管理公司应当建立奖励机制，对于在执业过程中识别或协助识别合规风险、积极提出合规建议并有效避免重大合规风险的下属单位及人员给予奖励。
合规考核包括但不限于违规情况等结果性指标、合规风险机制建设情况等过程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权重应当不低于15%。对于重大合规事项，基金管理公司可制订否决性指标。督察长由基金管理公司董事会负责考核，基金管理公司股东不得越过董事会直接对督察长进行考核。
督察长经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规管理人员。
（三）基金管理公司对各层级子公司的合规管理要求
《管理规范》进一步要求基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系，保证合规文化的一致性，具体要求包括但不限于以下内容：
自律管理
（一）年度合规报告的内容
《管理办法》第三十条要求证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。《管理规范》要求基金管理公司应当根据《管理办法》第三十条的规定报送年度合规报告，并抄送中基会，中基会汇总全部年度合规报告并报送证监会。年度合规报告的内容包括：
（二）评估合规管理的有效性
《管理规范》要求基金管理公司应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年不得少于 1 次。
基金管理公司委托外部专业机构进行合规管理有效性评估的，接受委托的机构应当符合下列条件：
（三）纪律处分
《管理规范》表示中基协可以按照相关自律规则的规定，对基金管理公司及其下属各单位的合规管理实施情况进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，基金管理公司及其下属各单位应当予以配合。基金管理公司违反本《管理规范》的规定，中基协可以视情节轻重对基金管理公司采取如下纪律处分，基金管理公司的董事、监事、总经理、督察长、其他高级管理人员及负有直接责任的工作人员未能勤勉尽职，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，协会可以视情节对其采取如下纪律处分：
最后，《管理规范》表示，基金管理公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出机构、协会报告的，协会依照自律规则从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。对于基金管理公司违反自律规则的行为，督察长已经按照《管理规范》的规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究责任。同时中基协表示，在自律管理的过程中，发现相关基金管理公司或从业人员涉嫌违反法律、行政法规、证监会有关规定的，将移送证监会或司法机关处理。
作者：王荣梅律师
作者简介
王荣梅律师
北京大学法律学士，曾在世界500强企业施耐德全资子公司北京利德华福电气技术公司历任法务专员、法务部副经理，现为北京市京师律师事务所执业律师、法院特邀调解员、中国黄河文化经济发展研究会法律顾问、全球投资移民律师协会会员，长期以来专注于私募基金、企业新三板挂牌、企业法律顾问、合同纠纷、股权纠纷等领域的研究，在前述专业领域具有丰富的执业经验。
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