第一部分
基金协会一声吼，整个私募抖一抖！
近日，中国基金业协会发布《证券投资基金管理人合规管理规范》的通知（以下简称《规范》），对基金管理公司的合规管理标准上升n个等级，其中对合规人员数量及比例、专业知识及工作经历、报酬及考核等都提出了严格的硬性规定。
刹那间，智道金服的合规群中炸开了锅，商讨对策、寻求解答、招兵买马…整一个慌乱呀！有图有真相：
第二部分
为啥《规范》落地，会吓坏私募人的小心脏呢？
（一）私募登记中 合规风控问题已是难咽的“梗”
根据小编常年为私募基金管理人申请登记备案的血泪史，“合规风控人员”一直以来就是私募人的痛！人家《公司法》已明确：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”；而协会将合规风控负责人列为私募机构的高管人员，要求具备基金从业资格、独立履行控制监督及检查等能力；此外，根据登记过程中的窗口意见，协会对风控人员的工作经历、学历、从业资格等也都有要求，通常会作出如下反馈：
哎，协会虐我千万遍，我待协会如初恋。对此，小编一般会建议公司选聘具备基金投资及风控相关工作经历的人员担任风控负责人；若不换人，那总得加点人吧，以增加风控部的风控能力，同时对原风控负责人的适当性进行解释。
此外，还有种更妥当的方案：聘请专业的常年法律顾问，法律顾问团队一方面为公司开展投资管理业务提供合规及风险把控，包括制定内部风控制度、协助公司对合格投资者的审核、风险提示，以及在项目投资规程中，参与谈判、协助尽调、参与后续管理等，这在很大程度上缓解了管理人风控资源不足的压力，并对管理人后续的展业提供强有力保障。
另一方面，除资产管理中的风险把控外，法律顾问团队还可以及时向企业提供最新法律资讯及行业动态解读、对公司重大决策出具法律意见、在民商事纠纷中出具律师函、接受委托等。虽然聘请法律顾问需要增加一定的资金成本，但相比增加一般风控人员，其对管理人的效益及长远利益而言，这无疑是个一举多得、最有保障的法子。
（二）《规范》严苛，私募管理人亚历山大
《规范》第21条等规定，对基金管理公司合规问题作如下要求：
1、基金管理公司合规部门具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 2 人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。
2、合规专项考核占总考核结果的权重不低于15%；
3、需委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估等。
由此可见，假如私募基金管理人需适用本《规范》，单从人力成本上就足以让管理人难办；此外，自从私募基金管理人申请登记备案开始，市场上高级合规人才已呈现有价无市的状态，在此高压下，管理人要想完成登记备案、开展投资管理业务那是难上加难。因此，《规范》一出，业界恐慌，也是情有可原的。
第三部分
然而，真有必要吗？？对部分机构而言，这都是虚惊一场！
经小编仔细研读协会通知及《规范》内容发现，未开展公开募集证券投资基金管理业务的私募资产管理机构并不适用本《规范》！
协会公布的通知明确表示“各相关机构应认真落实《规范》的要求，做好合规管理相关工作。从事公开募集证券投资基金管理业务的证券公司、保险资产管理机构、私募资产管理机构等其他公开募集证券投资基金管理人参照本《规范》执行”；同时，《规范》对“其他公开募集证券投资基金管理人”进行解释：
根据前后的定语及上下文可知，此处的“私募资产管理机构”是指从事“公开募集证券投资基金管理”的机构，也就是说，如果私募基金管理人不具备开展公募基金管理及相关业务资质（比如公募基金销售资质），是不受《规范》管的。
第四部分
“恐慌，源于不了解”，专业的法律团队才是“避雷”神器~
从这次业界恐慌、《规范》以及最近颁布的一系列新规可知，“合规性”是监管部门的主攻点，私募基金管理人的登记备案或后续的展业中都存在随时踩到雷区的可能，担惊受怕在所难免，难道就没法子了吗？！ 淡定~ 专业的法律服务团队，才是真正的避雷神器！
作者：余翔律师、唐穗花律师
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作者简介
余翔，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人律师，执业编号：14403200710499866，从业十年，具有丰富的私募基金登记备案、第三方基金销售牌照、新三板/IPO、并购重组、股权激励等法律服务方面的经验。
尤其在私募基金法律服务领域中，擅长基金产品结构设计，并精通基金“募”、“投”、“管”、“退”等各个环节的运作及风险控制，作为主承办律师成功完成的私募基金备案项目、第三方基金销售牌照项目已达数十家。
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