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挂牌公司基本都是中小创业企业，经营稳定性差，创业者和投资者通常存在巨大的预期差，难以估值或者双方估值难以谈拢，可转债或许是一个非常实用的投资工具。
临近国庆长假，监管层终于给了新三板市场的创新层公司一个小小的红包，所谓的“创新层公司非公开发行可转换公司债券”这一产品的推出。
从此，新三板挂牌企业又多了一个融资工具，众多投资机构也多了一个对小企业的投资工具，在此，老K就帮大家死磕下这个相对重要的融资工具。
按照惯例，首先让我们小小的科普下：
可转换债券 (Convertible Bond)是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。
可转债叫做债，但是它更偏向股性。这也决定了无论是从企业角度来讲，还是投资者角度来讲，可转债都是匹配高速成长阶段企业融资需求的十分契合的金融工具。有人把它精辟地总结为：涨时猛如股，跌时稳如债。
这样吧，还是讲个故事更有利于大家的理解。
我有个朋友，叫尼克。这两年共享经济概念火爆，于是辞职跑去创业。创业期间，有段时间资金周转不灵，就问我借了点钱。今天赶巧，碰到了尼克。尼克跟我说，你借我的钱真是帮了我大忙。现在我们公司干得挺好，这钱，给你10%的股份，平时不用你操心，每年年底给你分红，你看多好的事呢？
我说，你小子是不是想把我从债主变成股东，就不还钱啦？ 他说，别误会，这钱你不急用的话，先放我这儿，未来3年之内，只要你开口，就可以用这笔钱换我10%的股份，享受分红；如果这3年之后，你还没向我换成股份，我按银行的企业贷款利率的八折标准，连本带息还给你，这总行吧？
各位看到了么？尼克这一套操作，其实就是可转债。 可转债，全称为可转换公司债券。正如这个名字所明示的，它是在一定条件下，可以被转换成公司股票的公司债券。因为可转债成为了一种含权债券，它既包含了普通债券的一些特点，比方说具有面值、利率、期限等一系列要素；同时，也包括了权益特征，在一定条件下它可以转换成基准股票；而且，它还具有基准股票的衍生特征。
再来让我们详细展开下可转债的特性：记住这三个关键词即可：股、债、转换。
可转债作为一种介于普通债券与普通股票之间的混合证券，这三个关键词实际上涵盖了可转债最为特别的三个特点，也是我们从中进行低风险投资的理念根源：
1.债性：既然它的名字是债，那么它的本性首先仍然是公司债券，从而它拥有债券保本付息的特性。你可以选择持有债券到期，收取本息，保证本金的安全。
2.股性：由于它有转股期内按转股价格可将其转换为股票的权利，从而它也有了股票的特性。转换成股票之后，你就从债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。一旦股票市价超过转股价，还能在上涨中享受高于普通债券的收益。
3.转换性：这个特性，对于可转债来说很重要。因为这可以看做是一种双重选择权。一方面，可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。也正是这个特点，可以利用它对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。
总体而言，可转债有种进可攻退可守的独特气质。
可转债的持有人最终主要有两种选择：
1、持有债券到期，获取固定利息。
2、选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
当然理论上还有第三种，就是可转债的二级市场交易。虽然私募可转债流动性也不好，但确实也是有可能的。尤其是对于一些长期看好该公司的股权投资人，当市场上买不到股票的时候，通过二级市场买入可转债或许也是一个思路。
但是由于可转债的利率真的一般都很低，实践中，大部分的可转债投资人基本不会真正希望靠票息持有到期，那种持有到期基本上是被动的持有到期。而所有投资人更愿意换股票。因为如果股价不涨的话，我们相当于就是在亏钱（2%以下收益跑不赢CPI？）。
可是新三板公司的股票不涨是很有可能的（附新三板做市指数图）。
此处展露神秘的微笑，毕竟还是有大招的。因为相比起我们，挂牌公司是更加着急的一方，他们发行债券就是为了筹资，不转股不就得还现金？那多心疼呀~
这时候就很有可能会放出大招——下调转股价。（本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir）什么意思呢？继续举例子。
我有100元债券，转股价5元，可转20股。尼克公司的股价一直是5块钱不涨不跌的，快到还款日期了，尼克没现金，心里很着急，于是把转股价PIA的调成了4块（分清楚股价和转股价）。
这下子，我的可转股就变成了100/4=25股，而股价是5块，相当于我转股之后可以得到25股*5块=125块，比一开始的100要多了。这下我就很有可能去转股了对吧，尼克公司就不用还这个现金给我了。
应该说，这次监管层通过“增加转债”这一证监会近年力推的产品，将进一步活跃三板市场的直接融资。以创新层作为试点，既有合理性也有对创新层这一制度设计本身的政策延续性。
因为，挂牌公司基本都是中小创业企业，经营稳定性差，创业者和投资者通常存在巨大的预期差，难以估值或者双方估值难以谈拢。私募基金、创投机构等投资机构在投资时，一般都签带有对赌性质的回购协议。此类对赌协议一方面没有监管层政策支持，容易引起纠纷。另一方面，在IPO过程中，此类对赌协议属于需要清理规范的内容。
而如果对投资机构直接发行私募可转债产品，通过对具体条款的设计，可以在符合监管要求的前提下，更好地实现投资机构的目的（业绩达标，投资机构满意可以转股；业绩未达标，投资机构不满意，可以选择不转股，选择到期收回本息），降低投资机构投资风险。所以可转债或许是一个双创债能够有效实现其功效的一个形式。
当然，不得不说的是新三板公司受限于资产规模和盈利能力，虽然利息不高且有转股条款，但信用风险还是存在。但是，由于此次私募可转债是在双创债下推出，关于双创债的创新增信机制都可以引入。（本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir）一方面可以设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。另一方面，可以拓宽抵押、质押品范围，可以用合法拥有的依法可以转让的股权，或者可以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权为创新创业公司债提供增信等措施。
另外，挂牌公司转股也存在流动性不活跃的问题，最终可能融资成功的还是规模很大的明星股，或具有国企或上市公司股东背景做增信的优质主体。过程还是崎岖的，挂牌公司想和上市公司一样把可转债玩的很溜目前看来还是很有难度的，特别是我们的这次规定中有一个“可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。”的规定，这就让相对活跃的的股东分散的几个本来很适合发行可转债的公司很尴尬了。当然，在使用时可以附加一些其它特别约定，比如超过200人后的定增安排等等，保证大家的权利义务对等。
应该说，A股转债的投资主体是债券机构，都是期待分享股价上涨的红利。而三板转债的投资主体应该还是权益投资机构，只是希望借助转债安排锁定交易，降低风险。A股可转债的期限长，票息低，转股溢价率高；而三板可转债相比较而言预计期限短，票息高，转股溢价率低。
K先生相信，未来创新层公司的专属差异化“福利”还是会不断落实。
随着市场的不断发展，新三板资本工具会不断的丰富化，但是这对于新三板公司的资本运作能力也提出了新的要求。
目前，为支持创新创业企业发展，各地方政府、高新园区管委会一般均出台了如贷款补贴、担保补贴等金融扶持政策，可以降低企业融资成本。对于券商来说，积极开展双创债，有利于提升券商分类评价等级，等级的提升也能反过来促进其他各项业务开展（证监会规定：证券公司创新创业公司债的承销情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容）。
因此K先生对于可转债的作用还是有期待的，总体偏乐观。
K先生相信，未来创新层公司的专属差异化“福利”还是会不断落实。
随着市场的不断发展，新三板资本工具会不断的丰富化，但是这对于新三板公司的资本运作能力也提出了新的要求。
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