本篇从投资者类型转化、基金产品或服务等级划分、投资者与产品的适当性匹配三方面进行“投资者适当性”管理要点解读。
上篇从《管理办法》和《实施指引》的适用范围、基金募集机构在实施投资者适当性过程中遵循的原则、基金募集机构的适当性管理制度、基金募集机构需要录音或录像的情形、投资者分类标准和投资者的细化分类六方面进行“投资者适当性”管理要点解读。
传送门：全面解读丨私募机构 “投资者适当性”管理要点（上）
▍ 投资者类型转化
符合《管理办法》第十一条规定的专业投资者、普通投资者可以进行转化。投资者转化效力范围仅适用于所告知、申请的基金募集机构。其它基金募集机构不得以此作为参考依据，将投资者自行转化。
（一）专业投资者转化为普通投资者
1、专业投资者转化要求
符合《管理办法》第八条第（四）、 （五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。专业投资者可以转化为普通投资者的种类如下表所示：
2、转化程序
专业投资者转化为普通投资者的程序很简单，专业投资者只需要将转化决定告知基金募集机构，基金募集机构在对投资者的转化资格进行核查后，将核查结果告知投资者即可。下表为《实施指引》提供的《投资者转化参考模板（专业转普通）》：
为了更容易、更简单的理解专业投资者转化为普通投资者的程序，本文通过图形的形式将转化程序展示如下：
（二）普通投资者转化为专业投资者
1、普通投资者转化要求
符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化。
备注：此处需注意与专业投资者认定标准及专业投资者转化时对于投资者需要满足条件的区别。
2、转化程序
普通投资者转化为专业投资者的程序相对来说要复杂一些，普通投资者需要向基金募集机构提出转化申请，同时还要做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示。
基金募集机构在对投资者的转化资格进行核查后，对于符合转化条件的，基金募集机构要通知投资者补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试。
根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，基金募集机构再对申请者进行谨慎评估，并告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。
下表为《实施指引》提供的《投资者转化参考模板（普通转专业）》：
为了更容易、更简单的理解普通投资者转化为专业投资者的程序，本文通过图形的形式将转化程序展示如下：
3、投资者评估数据库
基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：
▍ 基金产品或服务等级划分
《实施指引》明确，对于基金产品或者服务的风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。委托第三方机构提供的，基金募集机构应当要求其提供划分方法及其说明。基金募集机构落实适当性义务不因委托第三方而免除。基金募集机构所使用的基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明应当向投资者告知，这也是对投资者知情权的保证。
（一）划分基金产品或服务等级时要了解的信息
（二）划分产品或服务等级时应考虑的因素
《管理办法》从基金管理人和基金产品或服务两方面，从整体上列出了要考虑的因素。《实施指引》则更详细的从基金管理人和基金产品或服务两方面给出了划分基金产品或服务等级时要考虑的因素，包括基金管理人的一些情况，如规模、团队、投研人员、内控制度、风控制度、风险准备金等；还有要考察基金产品或服务的架构（母子、平行基金）、过往业绩、估值政策、杠杆运用情况等。
（三）产品或服务存在如下因素，应当审慎评估其风险等级
特别需要注意的是，有些基金产品是需要审慎评估其风险等级的，比方有些产品表述非常复杂，存在免责条款、结构性安排、投资衍生品等，还有的产品规模很大、影响很广，可能触发巨额赎回，容易引发群体事件的，还有一些产品流动性较差、杠杆达到上限要求、投资标的比较集中、管理人违法违规等情况都需要小心。因此，《管理办法》和《实施指引》分别要求在基金产品或服有如下因素时，基金募集机构要审慎评估其风险等级。
（四）基金产品及服务风险等级划分参考标准
《实施指引》附件中的基金产品及服务风险等级划分参考因素及中基协在征求意见时提供的风险等级及产品类型参考名录如下：
注：上述风险划分标准为参考因素，基金募集机构可以根据实际情况，确定评估因素和各项因素的分值和权重，建立评估分值与具体产品风险等级的对应关系，基金服务的风险等级应按照服务涵盖的产品组合的风险等级划分，原则是评估出的风险等级不得低于中基协指定的风险等级名录规定的风险等级。
▍ 投资者与产品的适当性匹配
由于现在公募、私募的基金产品纷繁复杂，要做投资者适当性匹配比较难，目前，中基协对产品和服务风险等级划分给的是最低标准，基金募集机构还要根据自身产品的特点来进行划分，将合适的产品卖给合适的投资者。
（一）匹配原则
原则上，普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务风险等级匹配如下：
《实施指引》提供的《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函参考模板》如下：
例外情况是，除了最低风险承受能力的普通投资者，其他类型普通投资者可以在签署《风险不匹配警示函及投资者确认书》后购买超出风险承受能力的产品或服务，这也是出于对最低风险承受能力的普通投资者的特殊保护。对于例外情况下，普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务风险等级匹配的完整展示如下：
注：风险承受能力最低类别投资者因不具备投资经验、风险容忍度极低，所以他们只能买货币基金、短期理财债券基金等风险等级最低的产品。
（二）基金募集机构销售产品或服务时的禁止性行为
《管理办法》第二十二条和《实施指引》第四十五条规定，基金募集机构向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为：
（三）基金募集机构在向普通投资者销售最高风险等级的产品或服务时应尽的义务
《管理办法》要求经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。《实施指引》要求基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：
（四）主动购买不匹配产品或服务的程序
最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或服务，除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或服务时，基金销售要遵循以下程序：
《实施指引》提供的《风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板》如下：
（五）适当性匹配的更新
投资者的风险承受能力和基金产品或服务的风险等级是动态的，相应的投资者与基金产品或服务的适当性匹配也会随之出现变化，因此对适当性匹配要定期进行更新是很必要的。
最后，用《实施指引》第三条第一款的条文来总结“投资者适当性”，“投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。” 了解了这一目的，再结合《管理办法》和《实施指引》的规定，做好投资者分类和基金产品或者服务等级划分，并且对投资者与产品的适当性进行匹配，并在销售产品和服务过程中保留证据和痕迹备查，同时，基金募集机构要定期更新投资者信息和基金产品或者服务信息，并根据最新情况将投资者的风险承受能力和基金产品或服务的风险等级及时进行匹配，再配合相应的制度保障和流程指引，相信做好“投资者适当性”并不难。
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作者简介
王荣梅律师
王荣梅，北京市京师律师事务所执业律师、法院特邀调解员、中国黄河文化经济发展研究会法律顾问、全球投资移民律师协会会员，长期以来专注于私募基金、企业新三板挂牌、企业法律顾问、合同纠纷、股权纠纷等领域的研究，在前述专业领域具有丰富的执业经验。
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