2017年11月10日下午,由新三板智库独家撰写的《2017新三板并购蓝皮书》隆重首发。新三板智库已经连续两年撰写《新三板并购蓝皮书》,获得了市场参与者的高度关注。在新三板市场面临诸多挑战的当下,新三板智库仍然坚持做专业研究。我们今年的并购蓝皮书一如既往全面、深入地总结、剖析了2017年新三板并购市场的特征以及新的动向,并精选了2017年代表性案例,蓝皮书对新三板市场的参与者有很强的借鉴作用。新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授罗党论先生还为我们做了2017年新三板并购市场的案例与经验分析。


下面是演讲实录:

罗党论:感谢论坛的邀请,生活中经常有很多惊喜,早上我不经意听到隋总点名表扬了我,心里很温暖。我们坚定看好新三板未来的发展,为此,我们团队坚持了三年,这个市场从狂野到冰冷,到现在迷茫,我们始终在不停地在努力,从发展的路径来看,目前碰到的问题都是暂时的。


今天的主题是第三届中国新三板并购高峰论坛。我们和并购基金网两年一直做整个新三板并购重组的研究。   

首先回顾2017年新三板的并购市场。首先是从整个量级的角度来讲有上万家,这里两极分化。但是三板上万家给我们提供了天然的并购重组的标的企业。可以看到整个并购的总额持续上升。在第三个季度,整个并购市场有216多起,不同的统计口径有一定差异,但是大方向没有变。   

从单笔的交易额来看,相比2016年略有下滑,当然受到了个别样本的影响。   

另外从并购方向来看,三板是天然的标的,我们不研究新三板的并购而是上市公司的并购,这里切入点不一样,从三板来看是并购为主。被非上市公司并购中部分样本是卖壳的。   

产业相关是并购的主流,更重要是三板的标的企业很多,是一个新兴行业的代表,我们看好的是整个上下游产业链中很重要的板块。产业化的并购重组是三板的主旋律。   

从收购方式角度来看是纯现金收购比例提高,和上市公司合作是现金+股份,这是常用的方式。  

2017年上市公司并购新三板的情况,9月底被上市公司并购交易额318亿,并购案例38起,超过了2016年的29起。第四个季度应该还会继续增加。交易总额方面,达到了300多亿。上市公司为什么要收购三板企业,从某种角度来讲是围绕整个上下游做整合。另外IPO不停地在加快,这种加快对并购来讲是好事情。



(PPT图示)我们挑了几个样本,可以看到,如果2016年三板公司的估值从市盈率角度来讲一点都不低,下面几个数据很吓人,并购的时候,可能不是简单的按照净利润的估值看,主要是产业化协同效应。上市公司收三板的时候没有说三板公司被贱卖,好的三板企业符合上市公司产业并购的话价值很可观,某种角度来讲,这个市场已经实现了很大程度的资本化。   

另一方面,有很大的样本不是卖给上市公司,为什么有这么多非上市公司收购三板公司呢?很多三板公司经营不下去,大量的三板企业融不到钱,这样就沦为了壳资源。卖给非上市公司的话平均交易额达到了3500万。   

买壳的数量激增,凸显新三板资本平台价值。买壳的对价金额在下降,因为合规成本在上升,合规成本在上升的话,大量公司挂牌之后发现非但没有达到好处,那么壳资源成本很高,壳的供给量大量增加。   

从三板公司转让给控股公司来看。首先是卖壳支付方式,老股转让VS定增。第二,买壳方式,分阶段买壳+做市交易买壳。   

另外有很多机构投资人,有很多私募基金也买壳,从某种角度来讲是另外一种投资逻辑,他看好这个壳本身有优质的资产,为什么优质的资产不去挂三板,而是通过买壳,主要是为了尽快地实施三板舞台融资的方式。如果三板持续地做好的话,这种资产方面有很大的提高。   

第四方面,新三板不但是被并购的市场,有很多新三板的企业也积极地主动发起并购。   

9月底,主动发起并购有60多起,交易总额达到70多亿。在整个三板企业积极发展并购方面,基本上以纯股份制,因为不像上市公司有现金,从某种角度来讲,为了更快地做大,某种角度来讲是培养三板标的优质性的角度。所以可以看到以产业并购为主。   

规模相近的新三板企业以并购促合作,主要是提升企业估值,为未来发展做铺垫,这是中小企业的市场。   

我相信对很多规模相近的公司整合在一起,某种角度来讲可以为未来更大资本运作留下更大的空间。   

所以可以看到有几个典型的三板企业,有的是关联交易,试图改善业绩+共享新三板的平台,我相信这也证明了三板的基本平台有存在的相关价值。   

第五部分,新三板并购市场的特色。   

这个市场和A股市场肯定不一样,主板的市场并购目的从纯粹的市值管理转向产业协同。从并购方案看到,上市公司考虑的是监管,三板更多是为了成交,市场化更加凸显。   

被并购交易中,外部中小股东保护是绕不开的核心点。一个市场对中小股东保护有问题的话绝对不是长远发展的市场。2017年,退出渠道的区别对待等显性歧视做法在已有明显改观,某种角度来讲需要重视中小股东的利益。   

那么,在这个过程中,也会出现一些隐性利益侵犯的问题,2017年尽管市场是下浮,但是监管没有放松,市场某种角度治理是为了后面更进一步的发展,这是市场天然存在的季度性的漏洞。   

另外,并购将在促进新三板发挥资本市场基础功能、服务实体经济方面发挥重要作用。   

并购是资本市场发挥资源配置功能的主要形式之一,有价值的并购能产生协同效应、更快促使产业整合、升级和稳定格局的形成。利用上市公司平台加快发展,利用新三板资本市场,产业协同效应发展,引入新资源,大股东变现退出。   

所以并购促进了整个新三板市场服务实体经济,并购重组是优化资源配置很重要的一面,一个好的并购重组没有人亏,但是做到好的并购重组案例很少,尤其是在市场中,真的并购重组后面最难的地方是并购整合,所以新兴的挂牌企业通过并购促进了技术升级,获得了优秀资源,促进了整个行业加速发展,对中小企业尤其明显。   

三板并购重组的创新依赖于各个行业的参与,今年一些买壳卖壳方式的创新,目前上市公司设立并购基金比比皆是,在三板是罕见的事情。在未来,围绕中小企业尤其是细分行业的龙头,相信有更多的基金围绕细分行业龙头形成并购基金的整合。   

第六方面,也是整个蓝皮书很重要的一方面,就未来市场发展可以提供什么样建议:   

第一,上市公司与新三板企业并购和重组的制度体系。三板重大的资产重组某种角度来讲更加市场化,所以前期性审核更少。交易核心要素由市场化决定,这对专业化要求很高,硬性规定更少。这也是市场的魅力。   

新三板在二级市场是比较小的板块,在整个信息披露方面,披露的标准更低,内容更少,降低了成本。因为披露会带来很大的未来不确定性。所以这也是很重要的一个方面。   

另外一个角度来讲,新三板基础制度的优化,是否可以从绝望到希望,未来的市场是否可以进一步再次分层,当然未来分层是必然的。再次分层从某种角度来讲更多优质的企业会走出来,这对三板的发展不利。提高整个新三板的流动性对未来估值很大的帮助。   

另外,需要整个并购制度的优化,发挥资源优势。我们为代表的第三方机构对挂牌企业提供并购服务。现在生态的服务机构不是太多,而是不少。   

另外,从长远发展来看,要重视中小股东的保护。2016年因为没有这种制度所以对中小股东很不利。   

建议优化制度和加强外部股东的保护,而定价主要是来自于市场。

最后感谢论坛提供这个机会,因为并购重组,所以市场配置资源才会更好地提高。最后谢谢!祝大家身体健康!