根据大家近期在“智道金服合规群”反馈的问题,我们精选出20道具有代表性的问题为大家展示。



















1、基金经理不是高管,是否无需录入资产管理业务综合报送平台,只在从业人员管理平台注册就可以了?











答:基金经理非高管,可不录入资管平台-管理人信息处,但需在从业人员管理平台注册,否则存在产品备案时无法勾选该基金经理作为决策人的问题。



















2、是否有成功备案过双管理人的产品?











答:双管理人的产品可以备案,但只能由其中一个管理人去备案,管理规模算在该管理人名下,产品公示时会显示在两个管理人名下。



















3、双GP必须都有管理人资格吗?











答:是的,只有一个有管理人资格无法备案。



















4、更换风控负责人需要哪些流程,且新人选要符合什么要求才好审批?











答:(1)签订劳动合同;(2)从业人员管理平台注册;(3)后台重大事项新增变更高管;(4)协会审核通过。对于风控人员要求具备从业资格,一般要求具备三年以上相关行业经验为最佳。



















5、证券类的法人,基金从业资格是否不能“资格认定”,一定要“通过考试”?以前是证券从业资格证的,加一科基础法律就可以有资格认定,但这种资格认定好像只针对股权类,不知道能否适应证券类。











答:解答九第二问中对仅通过科目一的高管从业资格认定进行了规定,规定未限制管理人类型,请参照截图:


(点击图片可放大)














6、工商上股权转让,需要提交法律意见书吗?属于重大事项吗?











答:如涉及实际控制人/控股股东变更,则属于重大事项变更,需要提交法律意见书。



















7、下半年取得的资格证今年还需要在线培训吗?











答:自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训即可。



















8、实际控制人的部分股权转让其他新股东,也需要在协会做重大事项变更登记吗?











答:涉及公司股东变更的均需要在资管平台更新信息(重大事项变更处)。



















9、最大的股东变更,不是实控人要出法律意见书吗?











答:不一定,涉及控股股东变更则需要。



















10、私募基金注册人员(投资经理)在后台填写职位时,其中涉及到是否为基金经理,如何选择?











答:据实填写即可,基金经理与否是依据公司安排,协会一般不会对此项审核的。



















11、 基金产品可以做场外期权吗?











答:基金合同的投资范围有约定可以做即可以做。



















12、基金经理是否可以选没在协会上备案的基金经理?基金经理同时要在协会上申请吗?











答:只有在从业人员管理平台注册了的基金经理才能在产品备案时选为产品的基金经理;不同时担任高管的基金经理只需要在从业人员管理平台上注册申请即可。



















13、投顾资格怎么申请?











答:目前中基协还未开放申请端口,投顾资质要求管理人是协会会员且具备3 3(3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3名),如有投顾产品需备案,可在产品备案时同时提交投顾资质相关材料。



















14、公司股权5%的变更需要在协会平台上提供验资报告吗?(属于平价转让,实缴资本不变)











答:无需提交验资报告,需提交相应的股东变更材料,如转让协议等。



















15、其他类私募基金管理人还能备案吗?备案难度如何,关于资本金、人才等有什么要求?











答:其他类可以申请备案,但目前基本上很难通过审批。注册资本没要求,实缴一般三百万以上,有从业资格的人员要6人以上,法定代表人和风控需年长些,并有相关从业经验,有很大概率会要求实控人和高管去北京面谈。



















16、请问现在更换风控岗位高管需要重新出具法律意见书吗?











答:不需要,只有法定代表人与控股股东变更需出具法律意见书。



















17、私募证券投资基金管理人必须申请加入基金业协会会员吗?











答:根据《基金法》中第108条的规定,从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人,应当加入中国基金业协会。




根据《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二条规定,基金管理人、基金托管人以及按照规定在协会登记的基金服务机构应当按照法律法规的规定,加入中国证券投资基金业协会(以下简称协会)成为会员。基金服务机构等其他机构可以加入协会成为会员。



















18、一般申请入会后需要等多久?开始审核会有通知吗?











答:协会自收到申请人提交的入会申请材料及缴纳的入会费之日起二十个工作日内,启动入会申请的初步审核。开始审核不会有通知,协会认为申请材料需要说明、补充或者修改的,或者协会认为申请人不符合本办法规定的会员条件的,会有相应通知。



















19、安全垫产品,劣后资金必须是管理人出资吗,其他机构出劣后是否可以备案?











答:安全垫产品是管理人以自有资金进行有限风险补偿的产品,所以劣后资金必须是由管理人出资,其他机构出资的就不属于管理人以自有资金进行有限风险补偿了。



















20、如果一个证券类基金产品有风险,责任是落到法人和风控头上吗?和基金经理有关系吗?











答:于投资者,如果是对投资者的违约或损害赔偿责任,以公司名义承担,对内可以通过内部制度区分个人责任;于基金业协会,法人或者风控总监、基金经理都有可能受到处罚,比如执业禁止等,但这个要看出现的是什么问题。































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