汇观点讯 12月13日,康盛股份收到中国证监会关于公司重大资产重组的正式受理通知,据本次最新方案显示,康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权,烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元,中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元,经协商,本次交易标的金额合计153,239.06万元,发行股份购买资产的数量179,017,579股,发行价格8.56元/股。同时,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总金额不超过100,895.00万。

 

根据坤元资产采用收益法评估烟台舒驰全部股东权益的评估值为104,801.00 万元,较标的公司母公司账面净资产增值87,609.49 万元,增值率为509.61%;中植一客采用资产基础法全部股东权益的评估值为54,101.32万元,较标的公司母公司账面净资产增值12,670.35万元,增值率为30.58%。

 

跨界重组布局新能源客车  

 

康盛股份目前主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。公司宣称近年来,主营业务冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和,全行业增长率缓慢,利润空间有限,借助本次重大资产重组将进入新能源汽车整车生产制造领域,实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸,进一步实施产业转型升级。

 

而查阅康盛股份最新公布的报表显示,公司新能源汽车部件2015年、2016年、2017年1-9月的营业收入分别为37552.67万元、54502.68万元、28481.62万元, 该板块业务在2017年营业收入明显下降,业绩表现也已沦为“老三”,收入占比仅为11.85%,而融资租赁板块今年的业绩表现反而抢眼。


     

标的公司转型大“变身”

 

康盛股份公布的方案中,公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。

   

先让我们来梳理下中植新能源与烟台舒驰、中植一客的过往背景,以便分析康盛股份大股东对这次重大资产重组的资本筹划。 


中植新能源汽车有限公司成立于2014年11月,初始股东为润城控股占股51%和中海晟泰49%,陈汉康(康盛股份实际控制人)及其周珍(配偶)100%控股润城股份成为间接控股中植新能源最大股东。

 

中植新能源主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业投资及管理业务,根据中植新能源披露的最新报表,公司2015年、2016年的净利润为-714.68万元、-2184.11万元,中植新能源连续两年亏损。 

而在此情况下,中植新能源确实施陆续收购烟台舒驰和中植一客,公司于2016年1月以1元/注册资本合计3,007.98万元完成收购烟台舒驰51%股权,成为烟台舒驰第一大股东。2015年9月25日,中植新能源以新增股东货币方式缴纳注册资本(1.33元/注册资本)14,112.45万元,占股60%,成为中植一客最大股东,后期公司陆续在2016年1月以1.39元/注册资本最终完成中植一客剩余40%股权收购,自此,中植新能源将烟台舒驰、中植一客收入囊中。 

完成两家标的公司的收购后,中植新能源开始对烟台舒驰、中植一客实施从传统车业务向新能源汽车业务的转型,其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。两家标的公司在2015年度、2016年度和2017年1-9月,实现营业收入合计分别为32,821.08元、270,238.62万元和109,218.29万元,归属于母公司股东的净利润合计分别为-4,136.30万元、21,800.52万元和7,554.95 万元。

凭借以上两家标的公司的转型后短期业绩表现,康盛股份在今年3月份对外发布拟筹划新能源产业收购重大事项停牌公告,于6月份正式发布重大资产重组烟台舒驰、中植一客预案,在短短近一年半的时间,大股东中植新能源从最初的1元/注册资本完成资本收购动作,到如今方案中的非公开发行购买资产对应股价8.56元/股,大股东资本迅速得到快速增值,本次交易完成后,康盛股份的实际控制人陈汉康及其一致行动人的控股比例从原来的28.61%增加到34.22%。

  

标的公司业绩大幅波动 


上表中,烟台舒驰在2015年、2016年、2017年1-9月的营业收入分别为24365.96万元、180586.77万元、62506.23万元,净利润分别为-3625.22万元、19715.84万元、6415.69万元,烟台舒驰在2016年业务转型后实现了大幅盈利后,2017年公司的净利润也出现大幅下滑,按照方案中即使烟台舒驰今年能够完成业绩承诺的净利润1亿元,同比去年净利润下跌幅度近50%,跌幅惊人。

根据中汽协数据统计,2016年新能源客车累计销售达117,851辆,烟台舒驰销售量是2,317辆,占有市场份额仅为1.97%,截至2017年9月份,公司受2017年新能源汽车推荐目录政策变化致新能源客车的销售量仅为390辆。

 

中植一客与烟台舒驰情况类似,公司2015年、2016年、2017年1-9月的营业收入分别8455.12万元、89615.85万元、46712.06万元,净利润分别为-511.12万元、2084.68万元、1139.26万元,业绩出现大幅波动。

 

在两家标的公司如此大的业绩波动下,烟台舒驰给出的后续的业绩承诺是2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.00亿元、1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元,年净利润增幅比例分别为60%、25%、20%,而中植一客并未给出业绩承诺。

 

 综上所述,新能源汽车产业的支持政策及补贴政策直接影响标的公司的未来的业绩表现,随着新能源汽车补贴逐步退坡、以及新能源汽车的行业政策调整,市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化等因素,将可能导致标的公司业绩可能面临更大幅波动,甚至下滑,公司能否实现方案中持续的盈利承诺,还将面临市场诸多因素的考验。

2017年7月10日是康盛股份宣布重大资产重组方案后的首日复牌,当日股价表现以跌停报收。