国瓷材料、盛讯达、罗顿发展3家上市公司并购重组审核公示

汇观点讯 1月19日，中国证监会网站公布《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》最新上市公司申请基本信息及审核进度表，据显示，本次共计新增4家上市公司，其中张家界为豁免（简易）项目申请公示，国瓷材料、盛讯达、罗顿发展3家以发行股份购买资产项目进行行政许可审核情况公示，公示如下：

  

国瓷材料（300285）：发行股份购买爱尔创股份75%股权

 

国瓷材料拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元，发行股份购买资产的数量43,807,450股，发行价格为18.49元/股。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目，本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。

 

标的公司估值：根据中通诚采用收益法给出的评估，截至2017年9月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下：

经交易各方协商确定，本次交易中爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000万元。

 

业绩承诺：根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。

 

 交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司22.92%的股权，国瓷材料公司的控制权未发生变化，张曦仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

 

盛讯达（300518）：发行股份购买中粮畅想100%股权

 

盛讯达拟发行股份购买标的资产中联畅想100%股权，本次交易价格确定为85,000万元，发行的股份数量为17,609,281股，发行价格48.27元/股。

 

标的公司估值：根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日，中联畅想经审计的账面净资产为11,239.56万元，在持续经营前提下，中联畅想采用收益法评估后的全部股东权益价值为85,030.08万元，增值额为73,790.52
万元，增值率656.53%。经双方协商一致，中联畅想100%股权的最终交易价格为85,000万元。

 

业绩承诺：标的公司承诺2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

 

经过本次交易后，盛讯达公司实际控制人陈湧锐占股比例从44.76%下降到37.66%，仍为本公司的实际控制人，本次交易完成后，盛迅达公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

 

罗顿发展（600209）：发行股份购买易库易供应链100%股权

 

罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐
创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链 100% 的股权，经交易双方协商，交易价格为199,800 万元，发行股份购买资产的发股价格为 11.25 元/股，发行股份购买资产数量合计177,599,996股。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

 

标的公司估值：依据中企华评估给出的评估，截至2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%的股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01 万元，评估增值 177,656.03 万元，增值率 801.63%。经协议各方协商一致，最终双方交易价格为 199,800 万元。

 

标的公司业绩承诺：宁波德稻、 易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年
经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于 17,000 万元、23,000 万
元及 30,000 万元。

 

不考虑配套融资，本次交易完成后，罗顿发展实际控制人李维及其一致行动人共控制公司 42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。