文/读懂新三板马一文
2013年，《非上市公众公司监督管理办法》沿用《证券法》“200人”表述，区分公众公司和非公众公司。将公众公司纳入证监会监管范围，防范非法集资，保护中小股东的权益。
《非公办法》的初衷，主要是监管股东人数超过200人的国企、集体所有制等企业。生效之时，新三板只有中科软（430002.OC）一家超200人股东的公司，也是国企。
今天，新三板有372家超200人股东企业，数量大大增加。这些股东大部分来源二级市场交易，是500万开户门槛的合格投资者。企业处于主办券商、股转公司的严格监管中。
虽然有本质上的不同，即便372家公司比国企、集体所有制等企业有更强，更频繁的融资需求，证监会非公部的监管却是相同的。公司在定增、IPO、并购等资本运作时，接受了和上市公司相同严格的审核。
如何针对新三板的特殊情形，给予特殊的监管和服务，值得探讨。新三板的流动性困境，一定程度上掩盖了200人股东问题探讨的紧迫性。
/ 01 /没有上市公司的命，却得了上市公司的“病”
A公司董秘张超（化名）又一次走进富凯大厦，来到他再熟悉不过的地方——证监会。自从公司股东人数超过200人，他就常常要跟非公部打交道。
最典型的，体现在定增上。前次发行在非公部审了一个多月，眼看要拍板，股价发生波动，定增价格区间发生了变化。A公司只能重新开董事会、股东大会审议通过了新的定增方案，重新报审。
虽然报非公部跟报股转流程都是一样的，但前者的工作量却大出许多。光是募资的使用情况，就下了好一番功夫去解释。用于研发项目的那部分资金，张超附上了项目的可行性方案等材料；用于补充流动资金的那部分资金，张超又罗列了海量的数据论证公司为什么要补充流动资金，公司的钱为什么不够用，未来的发展如何……定价一变，又要对价格变动的原因做一番详细的说明。
虽然只是一家新三板公司，但审核的严格程度却和上市公司一样。没有上市公司的命，却得了上市公司的“病”。
张超了解到，有公司因此两次报审未获得核准。第一次报了一个区间后股价下跌。第二次修改区间后，送了一次股，又影响了价格区间……，最后在非公部足足审了4个多月。
股东200人以下的公司，上亿元的定增材料股转公司审了7天就过了。没有对比，就没有“伤害“。
A公司的“困扰”，是新三板市场上，所有股东人数200人以上的公司都面临的问题。
/ 02 /非公部已经成为新三板非公部
股东超过200人的公司，需要接受证监会非公部监管，始于2013年1月1日起施行的《非公办法》。
《非公办法》规定，股东累计超过200人的公司在定增时，需向证监会核准。股东人数200人以下的新三板公司，由股转公司监管。
计划赶不上变化。
《非公办法》2013年1月生效，证监会非公部受理的主要是各地股东人数超过200人的国企、集体所有制等企业。当时新三板尚未扩容，整个三板市场只有200家挂牌公司，股东超过200人只有中科软一家。
随着市场发展，越来越多的公司突破200成为必然。因为新三板不仅是一个定增市场，更是一个交易市场。
只要有买卖，公司就无法控制自己的股东人数。只要不摘牌，突破200人界限只是时间问题。2014年8月首批做市的43家企业，股东超200人的有31家，比例高达72%。
今天，已经有372家新三板公司股东人数超过了200人。近两年市场趋冷，公司股东人数的增长并不十分明显，掩盖了200人股东问题的紧迫性。
可以预测，当市场再度热起来，上千家股东人数超200人的公司出现，不是没有可能。
有市场人士笑称，“证监会非公部已经成为新三板非公部。”非公部的审核结果公示页面可以看到，核准批复新三板超200人公司的定增等事项已经成为了其主要工作。
红框内为新三板公司
/ 03 /被人嫌弃的200人股东
一般情况下，新三板公司发行方案公布后2~3个月会获得证监会的核准批复。而中途撤回过申请文件，二次修订过的公司，大约需要 4~6个月。这还不算公司完成股票发行，等待资金可以使用的那段时间。
这样的背景下，超200人股东公司一年理论上最多只能发行两次。这对于摩拜单车这样一年融资5次，要拿钱打仗的公司，吸引力显然大减。
2017年推出的创新创业债，转股条款是一大突破。但细则却规定，股东超过200人后，就不可以转股，导致创新创业债吸引力大减。
随着新三板每天的交易进行，意味着有越来越多的公司，要面对融资、IPO、并购等资本行为效率下降。
这是一个悖论。新三板是一个交易场所，鼓励进行交易，鼓励增加股东人数。最新的创新层标准，甚至规定了最低50股东的门槛。
压在公司身上那根最重的稻草，恰恰是200人之外的那些股东所持有的，这些股东合计可能只占公司的百分之零点几的股权，大多数都来源于二级市场，甚至有些股东只有1000股。
在公司看来，这些股东太小，也没有直接投资公司，并不重要。但不管是定增，申请上市，都会增加流程。显然，这会阻碍公司扩充股东人数，增加流动性的意愿。
那么，如果没有了这一道200人的审核会怎样？
/ 04 /期待给予新三板超200人公司单独政策
从规定的初衷来看，用200人区隔公众公司与非公众公司。将公众公司纳入监管，主要是为了防范变相公开发行等非法集资行为，从而保护中小投资者的合法权益。
在历史的实践中，存在的大量公开或变相公开发行行为，导致投资人蒙受损失，影响恶劣。
因此2005年修订后的《证券法》规定“向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的”，满足其中一种情形的算作公开发行。《非公办法》的法律渊源可追溯至此。
但新三板本身就是一个信息透明的公开化的资本市场。挂牌公司都需要严格的信披，新政之后创新层的企业也都被要求披露了季报，哪怕这个公司只有不到50名股东。
也就是说，新三板并不存在非法集资的环境。那么 “200人”的规定之于新三板公司，似乎已经开始“水土不服”。
实际情况中，被投资者追捧的企业，往往是真正有未来的企业，它们的股东最容易超过200人。给予这些公司更合理的监管，提高企业融资效率，正在变得越来越紧迫。
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