简要：新三板公司亿美汇金（834460）被上市公司相中，估值达11.6亿元，为近期新三板公司较大金额的并购。值得注意的是，这次收购的转让价格分为两类，作出业绩承诺的股东获得的价格，显然高于非业绩承诺的股东。
估值11.6亿元
亿美汇金（834460）1月30日公告，上海钰昌投资管理有限公司拟以现金方式，收购亿美汇金5561.66万股股票，资金总额为6.38亿元。
上述收购实施前，收购人上海钰昌未持有亿美汇金股份。此次交易完成后，上海钰昌持有亿美汇5561.66万股股份，占亿美汇金股份总数的55%。
也就是说，上海钰昌给亿美汇金100%股权的估值为11.6亿元。
此次收购将导致亿美汇金控制权的变化，收购人获得亿美汇金控制权，陈建铭成为亿美汇金实际控制人。
公告显示，上海钰昌投资管理有限公司是上市公司中昌数据（600242）的全资子公司。上海钰昌用于此次收购的资金来源于自有资金、银行并购贷款及中昌数据的增资款。
中昌数据今日晚间公告称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）所规定的重大资产重组标准，此次交易将不再构成重大资产重组，且公司暂无其他与亿美汇金相关资产的收购计划，据此，经与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将此次重大资产重组变更为支付现金购买资产。
此次上海钰昌进行收购的交易价格，分为非业绩承诺转让方和业绩承诺转让方两类，即非业绩承诺转让方向上海钰昌转让股份的交易单价a=交易价格/标的股份70%，约8.03元/股；而业绩承诺转让方向上海钰昌转让股份的交易单价b=(交易价格-A)/(标的股份-非业绩承诺转让方实际转让的股份数)，约14.14元/股。
亿美汇金挂牌以来股票采取协议转让方式，在股转系统仅于2016年10月14日有过一次交易，交易价格为20.88元/股。
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业绩承诺转让方为银码正达和君言汇金两家公司，这两家股东向上海钰昌转让所持亿美汇金的股份分别为2075.8万股、1054.6万股，分别占挂牌公司股本的20.53%、10.43%。
在标的股份完成交割且亿美汇金2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润不低于5000万元的前提下，上海钰昌应于亿美汇金2017年度业绩承诺专项审核报告出具之日起15个工作日内，分别向各非业绩承诺转让方一次性支付本协议规定的各非业绩承诺转让方应分配的全部股份转让价款，合计1.95亿元。
根据上海钰昌与银码正达、君言汇金、亿美和信及博雅签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方向上海钰昌承诺，亿美汇金于2018年度、2019年度、2020年度经上海钰昌指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)，分别不低于8000万元、10500万元、13620万元。
同时，于2018年度、2019年度、2020年度亿美汇金经审计的源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的营业利润(“承诺大客户利润”)分别不低于6800万元、9200万元、11700万元或其当期营业利润总额的80%，若低于前述承诺的大客户利润或比例，非经上海钰昌书面豁免，则上海钰昌有权在计算2018年度、2019年度、2020年度实际净利润时，对实际实现的大客户营业利润与承诺大客户营业利润的差额部分所对应的实际净利润进行扣减。
亿美汇金的主营业务是，为积分发行方企业提供积分兑换等客户忠诚度管理和营销服务。该公司于2015年12月4日挂牌新三板。
2016年亿美汇金实现营业收入3.63亿元，同比增长624%，净利润3364万元，同比增长361%；2017年上半年实现营业收入2.16亿元，同比增长314%，净利润-188万元，较上年同期减少亏损。
按照亿美汇金近两年的财报，该公司需业绩保持大幅增长，才能实现股东承诺的利润。
据公告，上海钰昌为中昌数据的全资子公司，其收购亿美汇金的目的是进一步深耕大数据产业领域，以企业客户忠诚度营销与管理综合服务为新的立足点，致力于为保险、银行、电信、航空等领域的大型机构提供客户忠诚度管理服务。收购人未来将利用亿美汇金存量用户数据建立客户忠诚度管理体系，逐步扩大大数据商业化领域。
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