汇观点讯 2月2日,中国证监会网站公布《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》最新上市公司申请基本信息及审核进度表,上周共计新增4家上市公司,其中泰和新材、卓郎智能2家为豁免申请项目,雷鸣科化和白银有色发行股份购买资产项目申请,另外1月26日公布新增1家井神股份以发行股份购买资产项目进行行政许可审核情况公示,公示如下:

 

 

雷鸣科化(600985):发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份

 

雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。

1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份,其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份,共支付现金50,000万元;以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份,共发行股份1,793,115,066股,发行价格为11.38元/股。

2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份,共支付现金1,045.81万元。

交易标的淮矿股份100%股份交易价格为2,091,610.75万元,本次交易完成后,雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。同时,公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,配套募集资金总额不超过人民币63,000万元,其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价,剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

 

标的估值:根据国信评估出具的评估报告,截至2017年7月31日,淮矿股份账面净资产为1,473,349.83万元(母公司数据),扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后淮矿股份的股东全部权益的评估值为2,091,610.75万元,增值额为817,660.92万元,增值率为64.18%。

 

业绩承诺:本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》,淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,140.82 万元、257,195.54万元、266,537.05万元,合计预测净利润为757,873.41万元,在此基础上,淮矿集团承诺,淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币757,873.41万元。

 

交易前,本公司控股股东为淮矿集团,实际控制人为安徽省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

 

白银有色(601212):拟发行股份及支付现金购买中非黄金100%股权

 

白银有色拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权,交易的现金对价为72507.56万元,其余采用发行股份购买资产支付,发行股份数量为181,968,255股,发行价格为8.09元/股,中非黄金的交易价格合计219719.88万元。同时,公司拟向不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过7.56亿元,募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付购买资产的现金对价。


 

标的估值:根据天健兴业出具的评估报告,以2017年3月31日为评估基准日,采用资产基础法对中非黄金100%的股权评估价值为110381.45万元,考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109338.43万元,交易双方最终确定中非黄金100%股权作价为219719.88万元。

 

本次交易完成后,中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司前两大股东且权益接近,交易完成后上市公司仍无实际控制人。

 

 

井神股份(603299):发行股份购买苏盐连锁100%股权和南通盐业51%股权

 

井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后,苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司,本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权,交易作价最终确定为人民币220,184.09万元,井神股份向交易对方苏盐集团发行股份购买资产的股份数量合计发行 21,418.69 万股,发行价格为10.28元/股。

 

标的估值:根据立信评估报告,以2017年4月30日为评估基准日,对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估,评估数据如下,经交易双方协商确认,标的资产的交易价格为220,184.09万元。

 

业绩承诺:苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估,但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房 地产、固定资产进行业绩承诺,收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于 2,698.30 万元、2,923.18 万元、3,173.11 万元。

 

井神股份的控股股东为苏盐集团,实际控制人为江苏省国资委,经过本次交易后,苏盐集团直接持有股份比例由48.83%上升到 63.00%,上市公司的控制权未发生变化。