汇观点讯 2月9日,中国证监会网站公布最新《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》申请基本信息及审核进度表,上周共计新增8家上市公司名单,其中万华化学、长远电力、ST平能、国电电力、龙源技术、英力特6家为豁免(简易)申请项目,高升控股和量子高科是发行股份购买资产项目申请,公示如下:

 

高升控股(000971):发行股份及支付现金购买华麒通99.997%股权


 

高升控股拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权,本次交易总对价为91,896.96万元,总对价中的55%由上市公司以发行股份的方式支付,支付的股份对价金额50543.47万元,发行的股份数为33,450,344股,发行价格15.11元/股,剩余的45%由上市公司以现金方式支付,支付现金金额为41353.49万元,同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金,配套募集资金总额不超过47,000.00万元,募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组的现金部分对价和交易相关费用。

 

标的估值:截至评估基准日,华麒通信收益法下的评估值为91,987.32万元,较账面净资产19,378.45万元增值72,608.87万元,增值率374.69%。上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就华麒通信99.997%股权需支付的交易总对价为91,896.96万元。

 

标的公司业绩承诺:补偿方承诺,2017年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,815万元,2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元,2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。

 

本次交易前后,高升控股的实际控制人均为韦振宇,上市公司控制权不会发生变更。

 

重大风险提示:

一、本次交易相关风险

(一)本次交易可能被暂停或终止的风险;(二)审批风险;(三)拟购买资产的估值风险; (四)本次交易形成的商誉减值风险; (五)标的公司业绩承诺无法实现的风险; (六)配套融资未能实施的风险; (七)标的资产交割风险; (八)并购整合风险;

二、标的资产经营风险:

(一)通信行业投资周期性波动风险; (二)行业竞争激烈的风险; (三)通过招投标获取项目机会的风险; (四)业务量波动的风险; (五)华麒通信主要客户稳定性的风险; (六)业务资质证书无法续期或取得的风险; (七)通信工程科技快速发展的风险; (八)行业监管的风险; (九)企业所得税优惠可能终止的风险; (十)人才流失的风险。

 

量子高科(300149):发行股份及支付现金购买睿智化学90%股权

 

量子高科拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权,睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元,其中,本次交易的股份对价为124,050万元,拟发行股份数量77,482,821股,发行股价16.01元/股,剩余采用现金支付的对价的金额90,350万元。

 

上市公司下属的量子磁系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计10%股权,交易作价为2.38亿元。交易完成后,上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智化学100%股权,标的公司100%股权交易对价合计238,200万元,较本次交易的评估值溢价1.79%。

 

标的估值:根据东洲评估采用收益法评估出具报告,截至评估基准日2017年3月31日,睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元,账面净资产值为41,822.51万元,评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值为210,600万元。经交易各方协商,睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元,较评估值溢价约1.80%。

 

业绩承诺:补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经承诺,睿智化学2017-2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润数额分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元,其中2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

 

交易前后,曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有量子高科的股权比例由24.36%下降为20.58%,仍为上市公司实际控制人,量子高科的实际控制人未发生变更。

 

交易风险提示:

一、 与交易相关的风险

(一)审批风险;(二)交易被暂停、终止或取消的风险;(三)标的资产的估值风险;(四)商誉减值风险;(五)利润承诺无法实现的风险;(六)业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险;(七)业务延伸发展的风险;(八)支付现金对价导致的财务风险

二、与标的公司相关的风险

(一)宏观经济波动的风险;(二)市场竞争的风险;(三)境外业务风险;(四)薪酬、租金等成本上升的风险;(五)税收优惠政策变化的风险;(六)业务合同转移未全部完成,导致关联交易持续的风险;(七)关联方资金占用未全部清偿的风险;(八)CMO业务发展风险。

三、其他风险

(一)整合及协同效应的风险;(二)股票价格波动风险;(三)其他风险。