根据大家近期在“智道金服合规群”反馈的问题,我们精选出以下20道具有代表性的问题向大家展示。

































1



















Q:新产品备案需要法律意见书吗?




A:不需要。



























2



















Q:协会有没有要求办公运营场所的面积要多大?




A:没有硬性要求,符合公司运营需求即可。



























3



















Q:是否要求管理人一定要有个官方网站?




A:没有要求。



























4



















Q:A公司的基金经理可否兼职B公司的总经理&高管?




A:高管不得在非关联的私募机构兼职。



























5



















Q:通过基金从业资格考试的科目一+科目三可以申请证券类私募基金的交易员岗位吗?




A:作为普通员工是可以的,高管建议通过科目一+科目二。



























6



















Q:高管如果是科目一+科目三会被拒绝吗?




A:是的,协会会以邮件反馈要求整改该项问题。



























7



















Q:经营范围为投资管理,投资咨询,财务咨询(涉及许可经营的凭许可证经营),这个经营范围可以申请成为私募基金管理人吗?




A:去掉投资咨询、财务咨询这两项,保留投资管理即可。



























8



















Q:出资人信息中的实际开展业务情况描述如何填写?要和经营范围一样吗,还是大致的公司经营业务即可?




A:根据公司实际经营的业务进行描述。



























9



















Q:债权型基金要追加投资,是按开放日吗?




A:一般而言追加资金参照双方在基金合同中约定操作即可。



























10



















Q:我们刚提交了法人变更申请,现在又有重大变更了,还能提交吗?还是要等到前一次申请审批通过?




A:需等前一次审批通过才能再次新增变更。



























11



















Q:申请入会收到反馈意见:机构相关信息存在缺失,请补录完整。请问是在哪里补录?




A:在管理人重大变更处补录机构相关信息。



























12



















Q:我们现在申请入会,对协会给的反馈意见理解的不是很明确,可以解读一下吗?











协会的反馈意见如下:




“经协会核查贵机构入会申请,贵机构尚存在以下需要补正的方面:


· 请上传登记承诺函;关联方、高管与法律意见书披露不一致;请核实,如法律意见书有误请出具盖公章的公司说明函进行详细说明,如综合报送平台填报有误请出具承诺函承诺在6个月之内在系统进行更新和更改。”



















A:反馈意见的意思是:


(1)贵司的登记信息中没有登记承诺函,需在管理人重大变更处新增变更进行提交;


(2)贵司现在在系统中填写的【高管信息、关联方信息】与在系统中上传的法律意见书里写的【高管信息、关联方信息】不一致。若【高管信息、关联方信息】是在申请登记成功后变更了的,出一个相关说明即可。



























13



















Q:这个是否说明我司的申请私募牌照关联方没写齐?





A:这只是协会对管理人的一些提示信息,申请入会的补正意见应该是在这一行红色字体的下方。



























14



















Q:我司风控收到三次协会如下反馈,之前的任职证明和现公司说明都上传了,这是什么原因?











协会的反馈意见如下:




“根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请申请机构说明新增合规风控负责人相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料,可于任职证明处上传。请申请机构核实新增合规风控负责人是否为适当人选,是否需要进行调整或优化。”



















A:根据目前反馈,协会对贵司风控负责人履职能力可能存在疑问,建议与审核员电话联系,依沟通情况后续考虑更换人选、增加人手或聘请外部法律服务机构等方案。协会反馈邮件中会留有审核员联系方式的,一般为座机。



























15



















Q:依照信披办法,重大事项应根据合同的约定及时向投资者进行披露,而产品成立较早(2015年)并未约定该重大事项的披露要求,请问如何处理?




A:协会建议进行披露,但并非强制性要求。



























16



















Q:证券类私募投资基金在年度审计报告及上传中有哪些注意的事项?协会对审计报告及内容是否有具体要求?




A:主要关注时间方面不要超期上传,避免被列入异常机构,审计报告内容方面请会计师事务所出具即可。



























17



















Q:5月份的涉税信息报送,2017年12月31日前成立的公司没有在17年12月31日之前注册,怎么解决?





A:建议直接致电税务局询问一下能否补录信息,可以致电公司注册地税务局,同时基于填报系统位于国家税务局网站,也可直接致电国家税总。



























18



















Q:基金管理机构投资管理人员投资业绩填报这个业绩证明如何准备?




A:投资管理业绩证明文件,提供以下一项即可:


(1)管理的基金/产品的托管机构或审计机构出具的,该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明;


(2)第三方评价机构出具的该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明;


(3)曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件,并说明自己管理的业绩区间;


(4)曾任职单位出具的所管理的证券、期货自营账户净值变化情况证明;


(5)聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的,该名人员管理产品期间的产品净值变化情况证明;


(6)其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品投资业绩证明文件。



























19



















Q:证券类的私募基金最少要有一款存续的产品,如果唯一的产品清盘后,协会要求多久必须再发行一只产品?大概协会的哪个文件提到了这块?




A:一年内。《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》里的第十三条,但目前还未正式实施。



























20



















Q:现在基金合同的投资范围含券商资管计划、信托产品、基金专项专户、保险资管计划、期货资管计划、私募证券投资基金的,须要经过所有投资者书面同意,方可投资吗?有出过这样的规定吗?还是个别托管券商有这样要求?




A:法规层面没有相关特殊规定,可能为个别券商的要求。一般情况下,基金合同的投资范围包含上述范围的,无需经过投资者同意;若基金合同的投资范围不包含上述范围,管理人、托管人、投资者需签署补充协议,方可进行投资。


















































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