私募基金管理人的名称、经营范围、注册地址和注册资本问题

私募基金管理人的名称、经营范围、注册地址和注册资本问题是常见问题，也是交流中最容易问到的问题，本文根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答》等相关法律法规和自律规则，就上述几个常见问题分析如下，以供参考。

一、私募基金管理人的名称问题

根据《私募基金登记备案的问题解答（七）》，私募基金管理人的名称应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“创业投资”、“股权投资”等相关字样，对于名称中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“创业投资”、“股权投资”等相关字样的机构，中国基金业协会（以下简称“中基协“）将不予登记。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，中基协鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

二、私募基金管理人的经营范围问题

1、私募基金管理人登记对经营范围的要求

根据《私募基金登记备案的问题解答（七）》，私募基金管理人的经营范围也应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“创业投资”、“股权投资”等相关字样，对于经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“创业投资”、“股权投资”等相关字样的机构，中基协将不予登记。

除了上述字样，私募基金管理人经营范围还可选择含有“投资、受托资产管理、从事对未上市企业的投资、私募证券投资、对上市公司非公开发行股票的投资、实业投资、项目投资、创业投资、股权投资管理、创业投资业务”等字样。私募基金管理人经营范围不得包含与私募管理业务可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务相冲突的“卖方业务”以及主营业务不突出、经营其他非金融业务。

根据最新通过登记的私募基金管理人经营范围，我们发现私募证券投资基金管理人的经营范围明显不同于私募股权投资基金管理人、私募创业投资基金管理人及其他投资基金管理人，最新案例中，私募证券投资基金管理人的经验范围中未出现“股权投资”字样，私募股权投资基金管理人、私募创业投资基金管理人及其他投资基金管理人的经营范围中未出现“证券投资”字样，甚至明确限制“不得从事证券投资活动”。

2、与私募基金管理人业务可能存在冲突的业务包含哪些？

基于私募基金管理人防范利益冲突的要求，《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确要求：“对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。”

3、与买方“投资管理”业务相冲突的“卖方业务”包括哪些？

私募基金管理业务系“受人之托，代人理财”，属于“买方业务”，所谓的与买方“投资管理”业务相冲突的“卖方业务”， 包括财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、软件技术开发、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等。

4、何种情况下构成主营业务不突出、经营其他非金融业务？

若私募基金管理人经营范围中包含“组织文化艺术交流活动、文艺创作、承办展览展示、公共关系服务、会议服务、大型活动组织服务、货物进出口、电子产品的安装和销售、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品等”构成主营业务不突出、经营其他非金融业务。

5、私募基金管理人经营范围中是否可以包含“投资咨询”？

（1）私募证券投资基金管理人的经营范围不能包含“投资咨询”，也不得兼营“投资咨询”业务，建议证券投资基金类管理人在实际经营中剥离该等业务，并进行工商变更登记，取消该等营业范围。

（2）已通过备案的案例中，私募股权投资基金管理人的经营范围包含“投资管理、咨询、从事投融资管理及相关咨询服务、项目投资及相关咨询服务”等字样，但中基协要求对“投资咨询”业务进行审慎调查和论证说明，实践中，有些私募股权投资基金管理人的经营范围中包含“投资咨询”，中基协的反馈是必须整改。

（3）根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第三条：“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。”因证券、期货投资咨询业务属于行政许可的范围，因此，“投资咨询”业务的实际经营范围不得触及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中规定的“证券、期货投资咨询”业务。

三、私募基金管理人注册地与实际经营场所不一致问题

私募基金管理人注册地与实际经营地不在同一个行政区域，不影响私募基金管理人登记，但应对有关事项如实填报，并需合理说明注册地址与实际经营地址不一致的原因。

四、私募基金管理人的注册资本问题

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，中基协将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

作者简介

王荣梅，北京市京师律师事务所执业律师、商事争议解决法律事务部副主任、法院特邀调解员、中国黄河文化经济发展研究会、北京金融分析师协会法律顾问、全球投资移民律师协会会员，长期以来专注于私募基金、新三板挂牌、企业法律顾问、合同纠纷、股权纠纷等领域的研究，在前述专业领域具有丰富的执业经验。