东湖高新（600133）在6月6日公布重组方案，公司拟溢价逾13倍收购新三板公司泰欣环境（837783）100%的股权，加码环保业务。
溢价13倍 真实价值如何考量？
上海泰欣环境工程股份有限公司，成立于2008年3月，2016年11月在新三板挂牌，主办券商和会计师分别为申万宏源证券和中审众环会计师事务所。
公司主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的环保工程设计、安装、调试以及相关环保设备的销售。
根据东湖高新最新披露的交易方案显示，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境100%的股权，并募集配套资金。经交易各方协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价约为6亿元。
更值得关注的，是收购溢价。
以2017年12月31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值约为6亿元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值4083.91万元增值约5.59亿元，增值率1370.01%。
东湖高新也将因为本次交易形成巨额商誉。
对于增值的原因，东湖高新表示，泰欣环境账面价值不能全面反映其真实价值。
业绩常年亏损 对赌恐难实现
然而真实价值如何考量？是行业价值，还是业绩潜力？
业绩方面，2015年至2017年泰欣环境实现营业收入分别为7667.12万元、4363.19万元和1.45亿元，归母净利润分别为381.15万元、-1177.05万元和-191.31万元。
2017年较上年同期增长 231.05%，净利润亏损 191.31 万元，比上年同期亏损 1177.04 万元有较大改善。
泰欣环境称，2017年亏损主要原因是由于报告期内公司大股东向公司部分员工转让合伙企业资产份额，产生股份支付 1579.5 万元。
即便如此，泰欣环境作为一家以大气污染综合治理、PM2.5处理与防控为核心业务的技术及工程服务型公司，也拥有优质客户和核心技术。除了不佳的业绩表现，还面临很大的偿债压力。
截至2017年末，泰欣环境流动资产2.8亿元，流动负债2.45亿元，资产负债率高达85.70%。公司的主要负债是一笔高达1.79亿元的预收货款。此外，目前公司尚有300万元未偿还的短期借款。
面对高溢价收购，泰欣环境的原股东作出了亮眼的业绩承诺：2018年至2020年，公司归母净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元。其中，各个年度归属于母公司股东净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。
对赌能否实现，仍是个未知数。但以当前业绩，确与承诺业绩存在巨大差异。经济学家宋清辉表示，若未来整合效果不达预期，东湖高新则面临较大的收购风险。
即便是股民，也提出了自己的质疑：“一个注册资本3500万元的亏损企业，收购价格6亿元，这吃相也太明显了吧”？
关联交易 操控股价？
据资料显示，上述交易确构成关联交易。
泰欣环境第二大股东，持股30%的湖北多福商贸有限责任公司，实际股东为湖北省国资委旗下的湖北省联投控股有限公司，与东湖高新属于关联方。交易完成后，多福商贸持有东湖高新的股份数量为2079.69万股，占上市公司总股本数的比例达到2.69%。
多福商贸并非泰欣环境的原始股东，其持有泰欣环境的1050万股全部通过泰欣环境挂牌后协议转让交易取得。
2017年10月，多福商贸从泰欣环境四位自然人股东徐文辉、陈宇、吉晓翔、邵永丽手中购入泰欣环境1050万股股票，交易价格为15.94元/股，总体估值5.58亿元，略低于本次并购的估值。
泰欣环境最近一个成交日定格在2017年10月31日，报收于每股15.94元，市值5.58亿元。与本次交易总对价6亿元相差不大。
但盘面显示，泰欣环境2016年11月挂牌到2017年6月30日，有交易的天数仅9个，且成交价只有两个，分别是4.85元/股、4.86元/股。
而2017年9月26日，泰欣环境发生一笔交易，成交量为1手，成交价为9元/股，当日涨幅为85.87%。
全国中小企业股份转让系统显示，这笔交易的买方为陈宇，卖方为吉晓翔。而东湖高新本次公告显示，上述交易的对象中有一人也叫“陈宇”。
（部分内容来源中证网、金三板、北京商报等）
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