《虎成论金》第197期
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《IPO那些事》A股篇
第21期
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募集资金的问题包括两个：第一、募资要干什么？第二、要干的事能成吗？这两个问题也是我们在股权投资中最常见的问题。
募资要干什么？这个问题也很好应付，盖厂房、搞研发、扩市场、上新项目，这些都是原因，但募投项目的产能、营业收入与现阶段生产、盈利能力是否相背离？也就是募投项目成功的可行性有多大？是企业在IPO过程中需要关注的一个雷区。
根据2015年12月份修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第一款规定发行人不得有影响持续盈利能力的情形：“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。”
因为募集资金用途而被否的企业还真不少，通过分析背后的原因，总结发审委在审核时，关注的重点主要在以下四个角度：
第一：募投项目的测算是否合理、严谨
2017年3月28日，创业板第25次发审会上会的北京新水源景科技股份有限公司，募资3.35亿元，其中1.98亿元用于新一代农业用水智能管理系统升级项目，7680万元用于农业信息化智能管理系统研发项目，6000万元补充流动资金。发审委质疑其募投项目测算依据的合理性，募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化。最终被否。
具体来看，有这么几个小点值得关注：
一、募投项目市场前景分析是否与业务和技术章节的相关数据是一致的，不能相互矛盾误导投资者。
二、财务测算过程要尽量详细，而且各项财务准则应该与企业的现状保持一致，假设性要素要合理，推导逻辑也要合理而且要缜密。
三、募投项目的投资收益预测应当谨慎，不能有盲目夸大未来盈利的情况。
第二：募投项目的产能消化能力
2017年11月10日，第十七届发审委第39次发审会上会的浙江捷众科技股份有限公司，募资4.018亿元，其中5353万元用于年产500副精密模具技术改造项目，17563万元用于年产8000万件汽车雨刮系统零部件技术改造项目，1.2075亿元用于年产9000万件汽车门窗系统零部件技术改造项目，5189万元用于研发中心与营销中心技术改造项目。发审委质疑本次投资扩产项目的可行性、必要性以及产能消化措施。最终被否。
我们具体来看：发审委关注的是，是否存在盲目预测募投项目产能与实际市场容量不相符的情况，或所投项目、产品未来无足够的客户、市场份额，有产无销，关于产能的消化不能提供具有说服力的依据或者合理的解释。
第三：募投项目实施的风险性
2017年10月17日，第十七届发审委第2次发审会上会的山西壶化集团股份有限公司，募资3.6亿元，用于“爆破工程一体化服务项目”。发审委质疑募集资金项目用于扩大产能的合理性和必要性。最终被否。
具体来看：资金所投项目或产品是否目前已经不能给公司带来良好效益或者效益正在日益衰减，募投资金所投产品毛利率逐年下降，资金使用效率令人怀疑，未来持续盈利风险比较大。募投项目的实施及市场前景等方面都存在非常大的不确定性。
第四：募投项目设计方向的合理性
2017年11月7日，第十七届发审委第36次发审会上会的国金黄金股份有限公司，募资16.13亿元，其中10.13亿元将投向黄金谷黄金珠宝产品发展制造项目(一期)，其余6亿元将用于贵金属营销中心与货品管理中心建设项目。发审委质疑募投项目必要性及对生产模式的影响。最终被否。
具体来看：募投项目规划设计要考虑企业与行业的具体情况，发审委既要求项目具有较高的成熟度，又要求项目具有良好的前景，因此在具体方案设计时要紧扣“实施的风险”与“未来前景”这两个核心要素来进行设计，保证项目的技术要靠谱、市场前景要靠谱、运营的模式要靠谱、比例构成要合理。
2018年，因为募资用途而被争议最大的，莫过于七年四次申请IPO的超级现金牛奶“六个核桃”的品牌拥有者——河北养元智汇饮品股份有限公司，它此次募资32.56亿元，其中29亿元用于营销网络建设及市场开发项目，3.56亿元用于衡水总部年产20万吨的营养型植物蛋白饮料项目。
争议点就在于：由于这家企业采取先款后货的结算模式，养元公司拥有非常充足的现金流。招股说明书显示，截止到2017年6月30日，公司有高达47.39亿元的资金投入在银行理财产品，拥有的货币资金为10.77亿元，未分配的利润达到52.14亿元。
那你这是完全不缺钱，但也并没有我不缺钱，你就可以不允许我上市的监管法规，所以在审核意见反馈中，发审委也指出“发行人签订大量银行理财合同、其它投资合同。请保荐机构、发行人律师进一步论证发行人募资的必要性”。不过“六个核桃”坚持 “加强品牌建设”需要融资，好在最后经过各方面的努力也过会了。
在虎哥看来，募集资金用途这个问题绝不应该是企业IPO的拦路虎，但发审委想否定你，在这里找漏洞也是最容易的，所以，要想给发审委制造点难度，你的保荐人在处理这部分工作时一定要细致严谨，另外企业的基本面一定要扎实，发审委也就说不出什么了。
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