文/王飞强
维力医疗在8月1日晚发布公告称，拟向狼和医疗（836795）全体10名股东，支付现金4.3亿元收购其持有的狼和医疗合计100%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有狼和医疗100%股权。
至此，这个拖延了近一年时间的并购案终于快要完成了。
从1月12日狼和医疗宣布停牌开始至今，大半年的时间要过去了。从发行股份加现金支付到纯现金支付，从原先定价5.2亿到最新的4.3亿，中间还被证监会下发了反馈意见通知书提了26个反馈意见，此次并购的完成真的是一波三折。
剧情一波三折，原先价格8.2折，狼和医疗最后卖出4.3亿
维力医疗拟向狼和医疗全体10名股东，即周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新，支付现金4.3亿收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计100.00%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有狼和医疗100.00%股权。
值得注意的是，大股东为了推动此次并购的完成，还舍弃了自身的利益。收购报告书显示，“周明海、刘晓鹏、张小波在本次交易中自愿下调其持有的狼和医疗股份/股权的部分交易作价，并同意以该下调的交易作价相应上调其他交易对方持有的狼和医疗股份/股权的交易作价。”
同时，周明海、刘晓鹏、张小波对狼和医疗2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常损益后的净利润向维力医疗承诺2018年、2019年、2020年实现净利润3357万、4212万、5093万。
相比首次披露的5.2亿元，此次4.3亿的价格足足少了9000万，相当于打了个8.2折。那么为什么最终会是这样的结果呢？
首次披露的并购报告书显示，维力医疗是想以发行股份及支付现金的方式拟5.2亿元购买狼和医疗100%股权，但是在并购报告书公布之初，文件中关于“我国居民的包皮过长患病率约在56.36%”的陈述曾引发市场热议。
对此上交所与证监会先后发布问询函和反馈意见书，要求维力医疗对狼和医疗的专利、产品竞争优势等问题进行说明，并要求维力医疗在30个工作日内对证监会提出的26个反馈意见进行回复。
维力医疗给证监会的答复是：“鉴于反馈意见中涉及的核查、材料补充工作等事项较多，预计无法在要求的时间内向中国证监会提交书面回复材料”。
随即在一天后宣布放弃发行股份计划，而将购买资产的方式改为现金购买，而且为了让新的收购方案未达到重大资产重组标准，现金收购总价将低于公司2017年净资产的50%，所以最终在昨晚披露的并购报告书中公布了最终商议的4.3亿交易价格。
久银和九鼎早已投资进入，此次共赚近千万
狼和医疗的前十大股东中，发现了熟悉的身影。九州风雷背后站着的是九鼎集团，而与之持股相同比例的久承投资，也与挂牌公司久银控股有千丝万缕的关系。
据收购报告书显示，此次狼和医疗作价4.3亿嫁入维力医疗，九州风雷和久承投资持股比例各为3.57%，分别可以拿到现金1805.1万元。
此前久承投资2016年12月曾参与定增50万股花费750万元，九州风雷2016年9月受让原股东100万股花了1500万，因此两家投资公司的持股100万股的成本都是1500万，并购案的实施，两家投资公司或都赚了305.1万。从进入到退出不到两年，赚了300多万，这笔投资也算不错。
千辛万苦终完成，当初为何出发？
收购方上市公司维力医疗主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售，泌尿和麻醉领域为维力医疗的重点发展领域。其中维力医疗2017年在泌尿外科领域的收入为2.00亿元，占销售收入的31.75%。
而标的方标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业，从事的一次性包皮环切缝合器产品，处于泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先地位，产品100%用于泌尿外科领域，目前已完成对我国主要地区3000家以上亿元的渠道覆盖。
所以维力医疗称，本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局。并且双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
不过最重要的原因还是改善上市公司业绩并且刺激股价，近年来，维力医疗的盈利能力在明显下滑。2016年和2017年，维力医疗净利润均出现下滑，2018年之后，维力医疗盈利能力弱化的情况依然未见好转，今年一季度，维力医疗净利润为616万元，同比下滑幅度高达58.52%。
反观标的公司狼和医疗2017年度、2018年1-6月营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。
维力医疗1月停牌后于5月3日开市起复牌，在5月3日至8月1日期间，维力医疗股价由17.7元/股跌至12.05元/股，跌幅达31.92%。并购案完成后，会不会改善上市公司的股价呢？
在冷清的新三板，投资者获得了收益退出，业绩下滑的上市公司也将完成产业布局。此次并购应该是个皆大欢喜的结果。
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