监管再次升级，私募倒卖壳受到精准打击，双管理人备案也暂停了。
这下，卖壳的可能要失业了，借通道的也没法玩了。
2018年8月13日，资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在“管理人重大事项变更”页签，一行新加的红字显示：请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案。
这意味着，私募机构专项变更的难度再次升级：6个月内办理未通过或者退回补正次数超过5次，该私募机构将无法进行新产品备案。
法律意见书的重大事项变更，是指私募机构重大事项变更中的三项：控股股东、实际控制人、法定代表人专项变更，这三项变更需要提交专项法律意见书。
监管五次升级精准打击买卖私募壳
自2017年9月开始，协会便开始进行政策收紧，而这一次是私募机构专项变更的全面核查工作第五次升级，协会多次升级专项变更的审查难度，主要是为了遏制私募倒壳行为。2017年9月基金业协会对控股股东、实际控制人专项变更开启了全面审之后，便有倒壳的聪明人提出了专项变更分步走的“点子”，先变更法定代表人，再逐步变更控股股东、实际控制人，导致协会的专项变更不断加码升级。
该要求可能意味着，未在时限或次数限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，将面临两种局面：
（1）如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品。
（2）如撤回变更登记申请，则需在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，使私募基金管理机构恢复为变更前的状态。否则，可能因未进行重大事项变更信息报送而面临被基金业协会暂停受理新的私募基金产品备案申请，并被列入异常机构名单的风险。
私募基金管理人在申请重大事项变更后是否可以撤回变更申请？如该变更登记申请尚在协会办理过程中，则无法撤回；如已就该变更事项收到协会反馈意见的，则可以取消变更。
之前，基金业协会关于锁定仅针对于管理人备案，管理人登记备案超过5次，将会被锁定3个月，在报送平台中管理人备案有标红提醒剩余补正次数。
近日基金业协会的限制性发布，对于管理人重大变更登记未通过的后果给予了完善，对于协会认定有明显买壳卖壳嫌疑的重大事项变更，很有可能因为补正次数超过5次或者六个月仍未通过被锁定，对于市场上买壳卖壳行为打击精确，市场上进行买壳卖壳的中介或因无利可图而放弃，从而达到净化市场的作用。
随着监管升级，市场上的卖壳者越来越少了，此前动辙几十上百万的私募壳以后可能更难再卖出去了。
非倒壳行为可正常办理重大事项变更
目前存在的买卖私募牌照的行为，一般都需要在协会系统里进行重大事项变更，一般工商变更两次，提交两份重大事项变更法律意见书，一份是法定代表人重大事项变更法律意见书，一份为实际控制人重大事项变更法律意见书。周期一般在4个月左右，具体反馈次数和通过时间不但取决于协会的审核，也取决于律师事务所对重大事项变更的尽调及阐述。对于重大事项变更法律意见书难度直逼私募基金管理人登记备案法律意见书，对于私募机构合规成本将进一步提高。
这一新增的限制要求将严重打击私募打击买卖壳的行为，对于基金业协会明确的态度，给予赞赏和肯定，很多行业的政策是劣币驱逐良币，而基金业协会的各类限制性规定和自律规则将进一步使真实有展业计划的私募基金管理人更好发展，而将不具备能力的私募基金管理人逐步退出市场，从而形成良性循环。
协会并没有一棒子打死，私募机构如果不存在倒壳行为，其重大事项变更是可以正常办理通过的，只不过要经过全方位无死角的合规性审查。
协会关闭双管理人备案
协会在收紧管理人重大事项变更，严厉打击私募买壳卖壳的同时，也暂停了双管理人备案！直接登录AMBERS平台，进行产品备案，会发现无法新增双管理人。
这意味着，原本只是未成文规定，现在协会已经从系统操作层面暂停了双管理人备案！
此外，近期有在进行双管理人备案的管理人表示收到了协会的反馈意见：
本基金采用双管理人架构，请说明采用此架构的原因、分工安排和权责利的划分。
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