目前对于新三板企业来说，去A股上市难，从新三板退市也难。



数据显示，今年以来新三板企业摘牌议案被否、被“流产”的案例已经不低于50家，包括基美影业(430358)、悠派智能(834312)、松本绿色(430440)在内的多家挂牌公司均因未与异议股东达成一致意见而取消摘牌计划。



近日，新三板公司智铸科技（835831）的摘牌计划也遇到“阻力”。



自该公司发布拟摘牌公告以后，大小股东公开“互撕”：小股东提出反对公司未与部分股东达成共识退市，问责管理层并提名新董事人选，股东大会则高票通过摘牌议案，并称不存在经营过失，且无需新增或更换董事。










01











股东矛盾公开化：小股东反对退市 问责管理层












智铸科技股东矛盾的公开化，起源于公司即将退市的消息。



2018年7月26日，智铸科技第一届董事会第二十次会议审议通过了公司拟摘牌的议案，理由是“为配合公司长期战略发展规划需要，同时考虑到新三板的维护费用较高”，智铸科技7名董事会成员全部投下赞成票。



董事会表示，拟摘牌等相关事项定于2018年8月13日召开2018年第一次临时股东大会审议。



摘牌事宜进行的并不顺利。8月2日，智铸科技董事会收到4名股东兴全基石6号特定多客户资产管理计划、璞琢成金新三板1号基金、璞琢成金2号基金、上海岱熹投资中心（有限合伙）提交的《关于提交苏州智铸通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议之临时提案》的函。



上述4名股东提议新增的三项临时议案为：



①《关于反对公司未与部分股东达成共识退市，并要求公司尽快出具明确的异议股东补偿方案的议案》议案内容：关于反对公司未与部分股东达成共识退市，并要求公司尽快出具明确的异议股东补偿方案；



②《关于要求公司对经营过失追责，加强内部管理的议案》议案内容：要求公司加强内部管理提请股东会审议；



③《关于因公司现有董事会未能充分代表中小股东利益，提名孟灿为公司董事的议案》议案内容：关于因公司现有董事会未能充分代表中小股东利益，提名孟灿为公司董事。



资料显示，上述4名股东均是2016年10月通过定增方式进入智铸科技的投资者，目前的持股比例分别为1.15%、0.77%、0.38%、2.32%，合计持股4.62%。根据有关规定，上述3项临时议案经董事会同意提交2018年第一次临时股东大会审议。










02











股东大会高票通过摘牌议案 称不存在经营过失












8月13日，智铸科技董事会提出的“拟摘牌”相关议案和4名股东新增的“反对公司未与部分股东达成共识退市”等3个议案同日审议。



审议的结果是，有持股97.55%的股东对包括“拟摘牌”议案在内的多个议案投了赞成票，反对票数占比2.45%；而4名小股东提出的3份议案全部被股东大会否决，仅得到2.45%同意票数的支持。



也就是说，4名小股东在与股东大会的博弈中，遗憾出局；同时，智铸科技针对上述3项否决议案抛出否决原因：



①议案内容：反对公司未与部分股东达成共识退市，并要求公司尽快出具明确的异议股东补偿方案



否决原因：董事会启动新三板摘牌是基于公司长远战略考虑，公司创始团队一直希望所有股东继续持有公司股份并对未来发展有着良好的预期。根据2018年第一次临时股东大会第一项议案《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》的审议情况，公司股东会已经通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。关于异议股东的保护措施，也已于2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》



②议案内容：要求公司对经营过失追责，加强内部管理。



否决原因：经股东审议，公司目前经营情况良好，内部管理有序，并不存在经营过失问题。故该议案表决未获股东会通过。



③议案内容：因公司现有董事会未能充分代表中小股东利益，提名孟灿为公司董事



否决原因：经审议目前董事会共七席，四名团队董事为公司核心创始人，三名外部董事均为公司的早期投资者，对公司经营情况和未来发展预期非常了解，并能够在公司管理治理方面提供有力支持和帮助，充分代表了股东的利益，无需新增或更换董事。










03











诬告还是实锤？












一方面，智铸科技4名小股东直言要求公司对经营过失追责，加强内部管理；另一方面，其股东大会坚持称摘牌是为了长远考虑，并且不存在经营过失。那么，经营过失，究竟是诬告还是实锤？



据挖贝新三板研究院资料显示，智铸科技于2016年2月22日登陆新三板，是一家致力于打造以移动通信为技术基础的各种专业和综合应用解决方案和产品，包括：2G、3G、4G和5G的移动信息采集系统、无线宽带行业通信集群调度系统、移动运营商的家庭和企业小基站系统等的研发、生产和销售，产品广泛应用于信息安全、煤矿、水利、电力、军队、运营商等各个行业领域。



财报数据显示，去年智铸科技实现营业收入4330万元，同比增长10%；收入微涨的情况下，净利润同比下滑20%至1288万元。值得一提的是，智铸科技并未在年度报告中提及利润下调的直接原因。



利润下调的同时，智铸科技现金流也出现枯竭态势。其去年经营活动现金净流量为-1166万元，2016年为-522万元。



另外，挖贝网注意到，2018年4月18日，智铸科技董事会审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》的议案，拟利用部分闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品不超过3000万元、拟利用部分自有闲置资金投资于银行发售的中、低风险投资产品不超过1000万元。











































































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