想象力突破天际：露笑科技的离奇并购

文 | 温星星

露笑科技（002617.SZ），原主营为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，2017年公司通过收购上海正昀新能源技术有限公司（新能源汽车行业）及江苏鼎阳绿能电力有限公司（光伏行业），强势布局新能源和光伏行业。

通过收购以上两家公司，2017年公司总营收达到历史最高的324,483.45万元，同比增长132.48%，归母净利润为30,838.94万元，同比增长376.18%。其中光伏行业收入占到营业收入的22.11%，新能源汽车行业占到营业收入21.49%。

仅一年时间，露笑科技露展并购与业绩神技，笑迎芸芸韭菜。

下面来看露笑科技并够江苏鼎阳案及财务情况。

一、并购江苏鼎阳案

2017年5月，公司以现金5.5亿元收购了胡德良、李向红夫妇控制的江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权。

公开资料显示，江苏鼎阳成立于2012年12月26日，主要从事光伏电站投资、开发、建设、运营等业务。2015年12月8日江苏鼎阳（834719）在股转系统挂牌。2017年5月露笑科技完成对江苏鼎阳的收购，确定2017年6月1日为购买日。

露笑科技收购江苏鼎阳后，开始进入新能源光伏行业。2017年，公司光伏行业收入7.18亿元，占营收的22.11%，毛利率为31.40%，光伏行业营业毛利占2017年公司主营业务毛利的37.27%。

但是，江苏鼎阳从并购前至今的业绩增长绝对亮瞎了风云君的双眼！

由于江苏鼎阳2017年4月26日从股转系统终止挂牌，其2016年年报最终未公布，但我们仍有幸从终止挂牌前的公开数据及露笑科技的相关公告中一睹江苏鼎阳从2013年至2017年五年业绩大跃进轨迹。

分年度看。江苏鼎阳营业收入从2015年的2,609.48万元增长至2016年的20,178.42万元，同比增长了673.27%；2017年则同比增长了257.44%。江苏鼎阳从2014年至2017年营业收入年复合增长率高达524.12%！

如此疯狂的增长率轻松秒杀A股市场上任何一家同业上市公司！

爱康科技（002610.深圳），主业为光伏电站投资运营，近5年年复合增长率为25.93%；

隆基股份（601012.SH）近5年年复合增长为63.66%；

特变电工（600089.SH）近5年年复合增长率为7.03%；

旷达科技（002516.SZ）近5年年复合增长率为12.92%。

……

表1：江苏鼎阳2013年至2017年业绩数据（注：2015、2016年按致同审计报告数据，2016年半年度按股转系统公告数据，下同）：

表2：江苏鼎阳2016年至2017年分半年业绩数据：

分半年度看：江苏鼎阳营业收入2016年下半年比2016年上半年增长了725.66%，而2017年下半年却比2017年上半年下降了48.61%，在两年时间中，营业收入增长呈现出上蹿下跳的变化。

图1：江苏鼎阳2016年至2017年（分半年）营收及净利润

当然，事出反常必有妖，如果结合并购交易发生的时点与江苏鼎阳本身存在的关联交易方，就不难理解了。

请看以下几个时间节点：由于2016年江苏鼎阳还没终止挂牌，其2016年半年报按法定要求已对外公布（2016年10月28日对外公告），2017年4月28日露笑科技对外发布支付现金购买江苏鼎阳100%的公告，评估公司及事务所出具的评估及审计报告截止时间为2016年12月31日。

因此，2016年上半年已经公布的报表在2017年显然是不能也不好大幅改动了，所以就只能让2016年下半年“做文章”，实现业绩暴涨（江苏鼎阳在2017年4月终止挂牌，2016年年报最终未公布）。

我们据致同会计师事务所出具的《江苏鼎阳2015年度、2016年度审计报告》及股转系统上江苏鼎阳对外发布的2016年半年度报告，整理了江苏鼎阳2016年1-6月及2016年7-12月利润表数据。

表3：江苏鼎阳2016年1-6月（2016.6.30）、7-12月（2016.12.31）利润表

这起并购案中，下半年的利润表大多数报表项目都是几百倍同比增长！

露笑科技最终购买对价为55,000.00万元现金，形成商誉36,991.75万元。

江苏鼎阳2016年至2017年主要销售及采购方公开数据中无法查询，但2016年之前在股转系统披露的信息显示其销售、采购涉及众多关联方。

表4：2014年江苏鼎阳前五大供应商及客户

（数据来源：choice）

2014年的前五大供应商及客户中，江苏爱多光伏科技有限公司是江苏鼎阳实控人胡德良控制的公司，江苏爱多即是第一大供应商也是第一大客户；江阴仁利德贸易有限公司是江苏鼎阳实际控制人之一李向红的妹夫吴永平控制的企业，胡德良、李向红系夫妻关系。

表5：2015年江苏鼎阳前五大供应商及客户

2015年的前五大供应商及客户中，江苏爱多光伏科技有限公司即是江苏鼎阳第二大供应商也是第三大客户；江阴仁利德贸易有限公司则为第一大供应商。

露笑科技2017年完成收购江苏鼎阳后，仅公布过一个涉及江苏鼎阳签订日常重大经营的合同公告（2017年9月29日《露笑科技股份有限公司关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告》），合同总价45,500万元，交易对手为关联方丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司，顺宇农业股份有限公司持有其100%股权并已将股份全部质押。

顺宇农业的实控人也是露笑科技的实控人鲁小均先生。

上文中提到的江苏爱多目前已更名为江苏爱多能源科技股份有限公司。公开资料显示，江苏爱多是以光伏研发制造为核心产业的高新企业，主要从事光伏电池、光伏组件、光伏系统的研发、生产与销售。

江苏爱多也曾是露笑科技的收购标的，后露笑科技弃购。

其公开的业绩数据显示，江苏爱多2015年的业绩较2014年大增上百倍——这正是露笑科技拟收购江苏爱多的关键时点。

这个时点过去之后，接下来的各年度都无重大变化：

露笑科技在2016年10月拟收购时公布的江苏爱多的审计报告显示，其2015年营收同比增长55.76%，净利润同比疯狂暴涨226倍。而到2016年、2017年，其营收、净利润却未见明显变化，2017年的净利润同比还下降了44.56%。

表6：江苏爱多2013年至2017年业绩数据

（数据来源：立信所审计报告出具的2014年1月1日至2016年5月31日江苏爱多审计报告、致同所出具的江苏爱多2016、2017年审计报告）

作为曾经江苏鼎阳主要客户及供应商，业绩与兄弟公司江苏鼎阳出现了巨大反差，哥俩同属光伏行业，这其中的原因是什么？

露笑科技收购江苏鼎阳时，原控股股东胡德良、李向红夫妇承诺2017年、2018年及2019年实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元。

江苏爱多与江苏鼎阳悬殊的业绩变化及胡德良、李向红夫妇的高业绩对赌，也让人对江苏鼎阳2016年、2017年的靓丽业绩产生质疑。

二、现金流持续为负，偿债压力巨大

2016年至2017年，露笑科技经营性现金流量均为负数，负债率攀升，长短期借款均大幅走高。

其中，公司2016年经营活动现金流量净额为-29,347.83万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为-102,044.41万元，同比下降247.71%；2017年现金流量表中取得借款收到的现金高达203,296.02万元，同比增长45.08%。

截至2017年12月31日资产负债表中短期借款为156,782.91万元，长短期借款合计为181,658.91万元。公司2017年资产负债率为59.37%，同比增长了93.32%，如果剔除67,657.18万元的商誉，资产负债率为66.50%。

另外，截至2017年12月31日，公司有103,447.05万元的资产受限，涉及抵押、质押、冻结等原因。

2018年1月9日，露笑科技控股股东露笑集团公布了对露笑科技提供2亿元的无偿借款，截至2018年1月9日，露笑集团已为露笑科技提供无偿担保额度累计13.50亿元，担保余额为2.67亿元。

同时，截至2018年7月24日，直接控股股东露笑集团、实控人鲁小均、李伯英夫妇及其儿子鲁永所持露笑科技的股份绝大多数已处于质押状态中。露笑集团提供给露笑科技的2亿元无偿借款是否有来自上述质押融资款，不得而知。

表7：露笑科技重要股东所持股份质押情况

结语

“失败了能怎样,大不了和以前一样去放牛”，据说这是露笑科技创始人鲁小均先生的名言。

风云君猜测这可能是露笑科技成功IPO，彼时的鲁老板意气风发笑逐颜开说过的豪言壮语。

只是，对露笑科技目前面临的困境，鲁老板应该是很难露笑的。毕竟，放牛是风云君小时候的主要任务，童年单纯，其中有很多快乐——第一快乐是可以不用做作业了，第二快乐是大水牛会带着我下河摸鱼。

但是身娇肉贵的上市公司老总们，还能在放牛时找到快乐吗？