红刊财经 《红周刊》、苗中杰
《红周刊》：韦尔股份拟以发行股份的方式购买北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，此次收购涉资金额高达近150亿元，对于停盘已三月有余的韦尔股份而言，此次收购能否对冲停盘期间因股指下跌而产生的补跌风险？
小徐：假设没有上述重组预案，目前韦尔股份的股价无疑是高估的。韦尔股份主营半导体分销业务，虽说今年上半年公司净利润同比大增164.90%，达到了1.56亿元，但其总市值高达170亿元以上，而同样以半导体分销业务作为主业的力源信息今年上半年实现净利润2.16亿元，但其总市值仅为63亿元左右，还不及韦尔股份总市值的四成。
《红周刊》：本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高，此次收购无疑会较大程度提升韦尔股份的盈利及市场竞争能力，若考虑到此次重组因素，韦尔股份的估值又如何定位呢？
小徐：本次购买资产发行股份数量合计4.43亿股，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至8.99亿股，考虑到本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，若同样按本次购买资产的定增价格33.88元/股估算，公司的总股本还要在上述基础上增加约0.59亿股，即公司总股本将增至9.58亿股。
根据业绩承诺，上述三项股权2019年合计将实现净利润约5.83亿元，结合目前韦尔股份的实际情况，完成上述收购后韦尔股份2019年的净利润约在8.50亿元左右，按9.58亿股的总股本计算，折合每股收益约0.88元，按目前股价计算市盈率约43倍，若按芯片类上市公司的平均估值来衡量，尚在合理范围之内。
《红周刊》：看来若重组成功，韦尔股份目前的定位还是较为合理的，但在目前定增审核趋严的背景下，公司重组成功的可能性又有多大呢？
小徐：你说到了问题的关键，本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权，虽然此次收购涉及的股权共计三项，但其中北京豪威100%股权的预估值高达141亿元，因此北京豪威应是此次重组的重点环节。
早在2016年末，北京君正曾公告称拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权，当时北京豪威100%股权的账面值为73.25亿元，收购价格120亿元，但此次收购最终以失败告终。
《红周刊》：此次北京豪威100%股权的预估值为141亿元，较北京君正收购时增加了21亿元。
小徐：目前北京豪威的净资产为90.92亿元，较当初北京君正收购时的73.25亿元大幅增加，由于净资产大幅增长，因此看似此次收购价格增加20亿元并不是大问题，但需要注意的是当初北京君正收购北京豪威时业绩补偿方承诺北京豪威2019年的净利润为8.50亿元，而此次收购北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威2019年的净利润为5.45亿元，较上述的8.50亿元大幅下滑。
即使考虑到2019年北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计为1.55亿元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的2019年经营业绩预计约为7亿元，但7亿元仍较8.50亿元有较大幅度的下滑。考虑到业绩预期较上次收购大幅下滑这一因素，因此此次收购价格不降反增就似乎并不合理了，这也是影响此次收购是否成功的重要因素之一。
《红周刊》：刚才你提到了美国豪威，这又是怎么回事?
小徐：2016年北京豪威通过对美国豪威私有化的方式收购了美国豪威，目前美国豪威是北京豪威的经营主体，也是北京豪威最重要的资产。此次韦尔股份的公告并未详细披露美国豪威的财务数据，但根据此前北京君正的披露，美国豪威于2014年、2015年、2016年1-9月分别实现净利5.96亿元、4.79亿元和7.53亿元，看似增长迅猛，但实际上美国豪威2014年度、2015年度、2016年1-9月分别确认投资收益高达1.46亿元、2.08亿元和7.15亿元。其中2016年1-9月投资收益相比2015年度大幅增长243.21%，主要原因系2016年5月美国豪威出售持有的A股上市公司晶方科技10%股票取得较高溢价所致。扣除非经常性损益因素，美国豪威的经营利润非但没有增长，反而大幅下滑，这也是影响此次收购是否成功的重要因素。
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