1管理人登记




1、严查员工简历,尤其针对从同一机构离职的情况


协会加强了对公司员工简历的核查力度,对大部分均来自同一机构的情况,公司需说明原因,并证明自身与员工上一任职单位为相互独立法人主体,无人员混同情况,且人员大面积从上一机构离职后,上一机构仍可正常开展业务。


2、对通过无望的主体,审核员会电话“劝退”


针对高管及团队胜任能力不佳,经多次反馈仍无法有效整改的,以及股东的出资来源及出资能力无法得到有效说明和论证的,协会审核员可能会给拟登记主体打电话“劝退”,要求公司主动撤销申请材料。



3、加强对关联方业务开展情况的核查


要求关联方同样提交财务报告,并就历史经营情况及合规情况进行详细说明。关联方的合规性将波及拟登记主体。




2管理人重大事项变更




1、需提交意见书的重大变更限期内无法通过的将被锁定,无法备案新产品


近期(约2018年8月13日)资管报送平台管理人重大事项变更处出台新规,“请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更,首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次,贵机构将无法进行新产品备案”。


经尝试,对于首次提交后6个月内仍未办理通过的客户,其目前已经无法备案新产品,系统会自动提示“贵机构存在提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数达到5次的重大事项变更,无法进行新产品备案。”



针对重大变更最新政策,经与4000178200电话咨询(工号2027),得到如下回复:


(1) 新规是从什么时候开始试行的?


【回复】:大概是上周二(8月14日),具体以系统提示为准。协会目前无正式书面通知或公告。


(2) “首次提交”指的是什么意思?


【回复】:“首次提交”指首次提交法律意见书的日期;对于无需出具法律意见书的重大变更,不受本规定限制;


(3) “贵机构将无法进行新产品备案”是什么意思?


【回复】:指的是在管理人重大变更审核通过前,将无法备案新产品,直至意见书通过才可继续备案新产品。


(4) 如临界6个月或5次的时候放弃重大变更,系统是否会恢复原样?


【回复】:是的,如果决议不再提交变更申请了,那么工商需要变回去。如果想继续做,可以重新申请重大变更。但次数及时间是否累计计算,不确定,以系统提示为准。


(5) 如果已经超过了6个月或5次,此时放弃变更,那是不是就可以继续备案新产品了?


【回复】:不确定,以系统提示为准。


(6) 如果已经超过了6个月或5次,已经无法继续备案新产品了,此时公司该怎么办?


【回复】:继续正常提交意见书,直至协会审核通过。协会通过后就可以再次备案产品了。


(7) 如果重大变更过程中换所的话,该如何处理?


【回复】:继续提交意见书并附上换所的声明。(但是既然可以取消变更重新提交申请,那换所后也同样可以取消变更重新出意见书,只是次数和时间是否累计就不一定了。)


(8) 存在拒绝变更的情况吗?会强制我们变回原样吗?还是说会一直反馈,直至整改完毕


【回复】:一般说来不会,除非存在违规情况。


对我们的提示:


(1) 提高标准,增加意见书披露内容,防止协会因细小问题反馈而浪费时间或机会;


(2) 慎重提交意见书。因为一旦提交,则进入“倒计时”阶段,公司压力会较大;


(3) 6个月内或5次机会未用完前,公司如有新产品,请抓紧时间尽快备案,防止账号被锁定,无法备案新产品。


2、加强投资者信息披露


管理人发生重大变更事项的,需根据信息披露管理办法及基金合同/合伙协议的规定,向投资人及时做信息披露,并获得投资人签章的回函;同时管理人还需在信息披露备份系统上传重大事项变更临时报告。信息披露文件、投资者回函及信批系统的重大事项变更临时报告均需要上传系统。



3、将“关联方变更”板块移至重大事项变更处,需经协会审核


以往关联方的变更是通过“管理人信息更新”来操作的,随时就可以更新,无需协会审核。但是该板块移至重大变更处后,关联方的变动需要提交重大变更申请,并由协会审核。



4、仅变更风控同样要求出具胜任能力说明


仅变更风控无需出具法律意见书,但协会已开始要求公司说明风控的胜任能力,同时还要说明新任风控负责人如何“能独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”。




3产品备案




1、契约型基金均要求托管


契约型基金均要求托管,并且托管方需要根据《证券投资基金法》履行托管人职责,出具《托管机构说明函》。


目前一些托管机构已将基金托管的审批权限回收至总部。在托管准入要求上,对基金管理人成立一定年限(如2年以上)、管理人实缴注册资本(如实缴注册资本在1000万以上)、在管产品规模(如至少管理过3支基金产品,管理规模在5亿元以上)、股东背景(如不接受股东为自然人的基金管理人产品的托管、要求股东具备国企、央企、大型企业集团等背景)、高管团队资历(如不少于5人的高管团队、具备3年以上的基金管理经验)、产品起始运作规模(产品起始运作规模不低于3000万)、自然人投资者人数及投资金额最低要求限制(自然人投资人不超过10人,300万元起投)、强调需充分尽调并有自身的尽调要求等。


有限合伙型基金目前仍可延续无托管政策,但需提交《其他保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制》。



2、无法继续备案双管理人产品


系统目前已无法备案双管理人模式的产品,但仍可备案双GP产品。对于管理人非GP 的,需证明管理人和GP存在关联关系。



3、投资人需出具资产证明,以证明自身为合格投资者


投资人需出具资产证明,以证明自身为合格投资者。资产证明包括“工资流水等材料,或账户明细,或该账户持续一年每月末存量账户情况”。



4、更加关注底层资产的真实性


若产品架构中存在多层SPV,需向协会披露设置多层SPV的原因;协会亦会要求基金管理明确“该等架构及其风险是否向投资者具体说明?私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示”。


此外,协会反馈要求披露“基金产品的投资架构、拟投标的公司的主要业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、增信担保措施等问题”。未来协会将有可能要求提交投资协议。


 5、风险揭示书需就项目风险进行详细、全面的披露


在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分,管理人需重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露(上传所有投资者签章签字确认的风险揭示书,请注意 13 项投资者声明自然人投资者逐项签字,机构投资者在本页、尾页盖章,加盖骑缝章,募集机构盖章)。








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