IPO死因之冷门问题

《虎成论金》第206期

一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我是虎哥，《虎成论金》让中国人更懂金融！

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《IPO那些事》A股篇

 第29期

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“IPO那些事A股篇”用了近20期的内容来介绍各种导致IPO死亡的主要因素，那么还有哪些非主要因素会导致IPO死亡呢？

第一个因素

扶贫概念只能是锦上添花，不是雪中送炭，切勿迷信扶贫的光环，底子差，见光死的更快。

扶贫概念的企业普遍要遭遇现场核查的问题。2017年12月19日，第十七届发审委第77次发审会上会的金丹科技，是我国乳酸领域的龙头企业，在世界上也是排名前三的。

2014年到2017年上半年，营业收入分别为6.12亿元、5.7亿元、5.86亿元和3.14亿元；扣非净利润为3527万元、3539万元、3857万元和2317万元。这是标准的“扶贫IPO”概念，注册地位于河南周口市郸城县，而且是处于“集中连片特殊困难区域”，因此2016年9月9日IPO扶贫政策推出之后，金丹科技这只根正苗红的扶贫概念股，43天股价涨幅超过300%，是2016年新三板市场上最火热的Pre-IPO明星标的，我们当时有机会买进5000万元，最后放弃了，主要就是因为之前讲过的公司业务涉及大量的现金交易，又是涉农行业，在核查上难度非常大，谁敢为你担责任？所以被发审委残忍否决也不是让人很意外。

第二个因素

有境外销售的、遇上电商销售、游戏充值等线上销售模式的，收入真实性的核查将成为监管层否决的最大原因。

从监管政策来看，在脱虚向实大背景下，游戏相关行业审核中对于收入真实性的反馈已经成为必答题，而Google、苹果的手机商城又不可能配合证监会进行财务核查，所以在游戏行业近两年已经很少看到有企业在A股上市。

第三个因素

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》要求拟IPO企业主要经营一种业务。

主要是因为创业公司规模相对比较小，一般是处于快速发展阶段，如果业务分散缺乏核心，则不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

而《全国中小企业股份转让系统业务规则》有这样规定：要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌公司，并不见得会符合创业板的业务要求。例如某IPO企业在新三板挂牌后，企业经营A、B、C三种业务，且三种业务的收入分别占比40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有任何问题的，但是如果说要到创业板，那就麻烦了，很显然，它不是主要经营一种业务。

第四个因素

国企改制或集体企业改制过程中，程序存在瑕疵。

是否符合当时的规则要求？是否取得有权部门的确认？是否存在程序瑕疵？国企要省级的国资委出具意见，集体企业要省级的人民政府办公厅出具意见，这个要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题，不追究原罪，但是程序的完备性，以及有其它瑕疵一定要提前去确认解决。

第五个因素

出资瑕疵问题发生的时点、数额大小、行为性质，是否做到事后的弥补、是否构成重大违法行为、相关主管部门意见、及其他股东、债权人是否有纠纷。

那么一旦发生争议，损失由谁承担，这个一定要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人来承诺。

第六个因素

拟IPO企业与已上市公司存在或者曾经存在关系的，一定要撇清，不属于分拆上市，以防躺枪。

第七个因素

2016年12月已取消中介机构的连坐制度，不会因为某一券商的问题而暂停券商名下所有项目，但如果是会计事务所出了问题，那所有的项目都会被暂停。

第八个因素

冷门行业问题。这个发行人的行业是被鼓励的、还是被禁止的或者是被限制的。

对于同一行业，国家在不同的时期，发展思路也不一样，这些行业的企业选择的上市窗口也是十分重要的。比如说消防类的企业，在2012年是国家重点鼓励的企业，但是之后又变成国家限制类的企业，那么发审委在审核这类企业时，就会比较谨慎。

另外行业的问题还需要关注行业市场规模，空间大小，如果说市场空间非常小，发审委在审核时，也会非常谨慎。

第九个因素

财务资料未及时更新导致上市失败。

广州安必平医药科技股份有限公司生产并经过经销商销往终端医院，销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到了药监局的处罚，由于以上原因未更新财务资料，导致财务资料过期三个月而自动终止。还有因为签字会计师受到处罚，导致上市失败的。

深圳市丽晶光电科技股份有限公司以及它的中介机构无法在规定时间内完成对反馈意见的落实和回复，财务资料也因为过期三个月而自动终止。

第十个因素

发行人要熟悉申报材料，说的东西一定不要和招股说明书，反馈意见的回复有矛盾。

比如说很多老板对财务这方面不太理解，说我去年赚了一个亿，怎么就只能有8000万呢？那别人不会认为是你的账做的有问题吗？实际上，在很多老板的概念里，他说的赚钱是一个现金流的概念，从会计角度讲，这是不含税的，另外还要提减值，还包括一些隐形的费用，报表利润跟老板讲的赚了多少钱，相差会比较大。

所以很多情况下其实并不是资本市场的套路深，只是因为大家对规则的理解不一样，所以作为企业的老板，首先应该对公司各个方面的情况有一个清晰的了解，对招股说明书以及反馈意见中的问题要做到心中有数，上会前一定要认真排练几次。

第十一个因素

实际控制人的个人问题。

南京磐能电力科技股份有限公司就因为股东个人婚姻问题，导致IPO被否。这看似是个小问题，实际上对公司存在比较大的影响，婚姻诉讼会导致股权在较长时间内具有不稳定性。

一位在证监会发行监管部工作的朋友告诉我，说上市的过程和你们做股权投资其实是一样的，实际上就是一个证明的过程。证明什么呢？证明这个企业是一个“合法的持续挣大钱”的公司，如果没有足够的证据去证明这些事情，那么不论是发审委也好，还是投资人也好，就不可能给你足够的信任。

这个证明的过程是需要证据的，财务报表就是一种语言，反映的就是你企业的经济行为和你的经营成果。所以招股说明书一定要把企业的商业逻辑说的清晰透彻。

其次，这些问题一定要有证据来佐证，就是说我们要有一个完整的证据链。我们经常会发现，有些企业商业逻辑讲得非常好，但是没有证据去支撑，提供不出第三方的证据去证明你自己所说的商业逻辑是一定能成立，或者说这个商业逻辑存在，但是证据非常单一，经不起推敲。

还有就是你的内控制度，财务上是否健全，内控制度是否完整有效，也是需要证据的，这个证据不是说你老板拍着胸脯自圆其说，是需要大量外部证据的，所以真的有上市想法的企业家朋友在发展过程中一定要注意保存好这些外部证据。