文章来源：股海小鲨鱼
17日午间，巨人网络董事长史玉柱发表微博称，最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。公司已报案，期待公安机关的调查结果。我们坚定用法律捍卫公司与投资人的合法权益。
上个月证监会发布公告称因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查，决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停。
巨人网络上周五(14日)发公告称，巨人网络(002558.SZ)拟收购以色列创新互联网公司Playtika，由于重大资产重组历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有交易对方提出解除原《资产购买协议》及对重大资产重组方案进行调整变更的要求，巨人网络将与有关各方就该等事项进行协商，预计将涉及本次重大资产重组方案的重大变更调整，股票17日起停牌。
Playtika是个什么样的公司？
Playtika是一家用人工智能技术手段去改造游戏的公司，拥有核心技术壁垒。由Robert Antokol （Playtika CEO）和Uri Shahak联合创建于2010年，总部设在以色列，全球员工超过1300人，主打产品是棋牌社交类手游，类似“海外版的QQ棋牌社交游戏平台”。
创业8个月被收购，成就以色列史上最快收购案
借助独特的免费内购模式，Playtika产品推出后在Facebook平台获得快速增长。
随着第一款休闲游戏在Facebook上大获成功，2011年5月Playtika被美国上市公司凯撒集团相中，以8000万到9000万美元价格收购Playtika 51%的股份。同年年底，凯撒收购Playtika剩余49%的股份。
Playtika把豹作为公司主形象，寓意公司惊人的发展速度与突破能力
这时，距离Playtika成立仅仅过去8个月，创下以色列史上最快创业并购案。这桩收购的影响是巨大的，不仅因为这是以色列史上最快的收购案件，还在于它促进以色列游戏市场进入快速发展阶段。
在Playtika成立之前，以色列基本没有游戏行业，更没有足够能力的公司可以吸引国际投资；在那之后，以色列游戏公司如雨后春笋般冒出，此前名不见经传的Playtika直接带动了一个新兴产业的形成与发展。
大数据+人工智能+并购，构筑核心竞争力
游戏行业有个规律，取得爆款成功不易，持续取得成功与高速增长是难上加难。在被凯撒并购之后，Playtika进入新的发展阶段，走出一家所有游戏公司都没走过的路。
随后几年，Playtika一直保持高速增长。诚如Eric Rapps所言，Playtika在大数据和技术分析上的能力很快得到了验证。他们通过持续收购具有潜力的互联网、游戏资产，通过大数据处理、人工智能分析和机器学习等技术手段对游戏进行改造，输出精细运营改造方案，提升被收购资产的变现能力。
2012年，Playtika收购制作Bingo Blitz的水牛工作室；2013年底，向著名互动娱乐软件公司EA收购一款休闲游戏APP；2014年末，收购Pacific Interactive。这种商业模式经过以色列人的智慧与打磨，逐渐发展成Playtika的核心竞争力。Playtika也从一家小规模创业公司，成长为母公司旗下优质资产的龙头。
在一位长期关注Playtika的美国投资人看来，以色列人的性格非常适合这个不断要求适应新平台的新兴行业。关键点一，不是一直在追求下一款大作，这不是好莱坞，行业发展注定了下一款并不一定会来。与很多游戏公司追求下一款大作的“好莱坞模式”不同，Playtika相对而言更加稳定，也更加保守，始终坚持优化、改造那些已经被用户与时间验证的传统社交游戏。
关键点二是速度。游戏行业发展太快，Playtika的技术与速度优势，在该行业中得到充分验证。它成为每个平台拓荒中，持续收割先入蓝海市场的红利，从Facebook、iPhone、Android平台到Amazon。Playtika不仅成为这些平台第一批做游戏的公司，也成为最具创新力与增长能力的公司。
这支创立仅8年的团队，不断超越自我，创造奇迹
母公司破产，Playtika被中资财团“捡漏”
在Playtika发展轨迹中，2016是非常关键的一年。这一年，母公司凯撒集团濒临破产，为完成重组，他们不得不将旗下最优质资产Playtika出售。
据当时媒体报道，包括巨人网络在内的六家国际财团参与竞购Playtika，竞争激烈。最终，以巨人网络为代表的中资财团以四十多亿美元价格，从六分之一概率中胜出。
后来，外界纷纷用巨人财团“捡漏”来描述这次收购。在美国投行看来，如果不是母公司凯撒面临破产压力，没有人会愿意出售这样优质的资产。
另一边，在Playtika总部所在的以色列，该并购引起轩然大波。成立仅6年时间，四十多亿美金的收购金额，创下中国对以色列最大一桩互联网并购案。对于只有800万人口的以色列，这消息劲爆程度可想而知。
2017年3月，以色列总理内塔尼亚胡率商务代表团抵达北京，与11位中国商界精英举行早餐会并出席总理商业创新论坛，巨人网络董事长史玉柱在特别邀请之列，其他受邀者包括阿里巴巴集团马云、富士康集团郭台铭、复星集团郭广昌等人。
2017年7月，以色列驻上海总领事馆商务领事雷爱娜女士率队到巨人总部访问，与巨人团队做深入交流。
2017年3月，以色列总理内塔尼亚胡与11位中国商界精英会面
对价是否合理？还是朋友圈割韭菜？
从美股回归前夕即联合马云、卢志强、傅军一众老友44亿美元吃进以色列休闲社交棋牌网络游戏商Playtika，史玉柱显然早已做了打算。然而当上市公司市值蒸发近1200亿需借助这个外援提振时，全方位的游戏监管政策却突然降临。
13家出资财团成员及巨人网络香港子公司在Playtika中的持股比例
巨人网络收购Playtika的另一个“精彩”之处，在于其A、B股的区别。以上财团交易的股份均为A类普通股，份额占比超过99.9%，确保了财团成员的收益权利。而仅有10股的B类普通股由巨人网络的香港子公司持有，份额虽少，却能决定有关此次并购及日常管理的事项。
巨人网络承诺，若上市公司装入Playtika资产的交易失败，将取消B类股设置。
巨人网络此番重组被暂停真与中国政府对企业境外投资政策收紧有关？今年以来针对网络棋牌类游戏的强监管政策对此又施加了多少影响？这是否意味着此前完成的备案程序需要重新走一遍流程？当游戏行业基本面发生较大变化后，305亿元的估值是否合理？市场已注意到，更新后的重组方案中，涉及估值合理性的大部分数据没有同步更新，仍然沿用2016年年底数据。
引发市场关注的是，除圈中好友在各自旗下上市公司交叉持股，诸多资本运作相互捧场外，史玉柱的游戏世界里现在集结了几乎其全部“朋友圈”阵容。
或许是对腾讯在游戏届一记“响指”即灭对手的霸主地位眼红，“饿死都不做游戏”的马云曾经对外表示，“我们认为游戏不能改变中国，中国本来就是独生子女家庭，孩子们都玩游戏的话，国家将来怎么办？所以游戏我们一分钱也不投。”
然而，马云主力介入的云锋基金管理的私募基金，不仅通过参与巨人网络私有化回归持有后者8.16％的股权，还在本次305亿元交易份额中占比17.91％。
马云并非最大份额持有者。作为与史玉柱交集最多的派系，卢志强的“泛海系”交易对价金额逾100亿元，占总交易对价的比例达32.6％。
除此之外，傅军的“新华联系”、弘毅资本，以及林荣强和姜兆等泰山会成员也都参与其中。
杠杆交易从来都是资本派系的最爱
报告显示，财团们会计缴付的46亿美元的增资价款中，其中42.7亿美元来源为“借款”，占比93％。即便上述借款在2017年年底到期后获得银行的延期或者部分偿还，上述交易的杠杆率依旧高的惊人。
本是一场305亿元的“韭菜盛宴”，却遭遇全方位的监管政策围攻。如今交易重启状况仍然未知，民企融资渠道又面临收紧，财团们杠杆收购的法术也将面临着去杠杆的风险。
Playtika装入上市公司正变得急迫
既然Playtika已经被事实收购，巨人为何坚持要将Playtika装入上市公司？一方面，它要对出资支持并购交易的股权投资机构有所交代；另一方面，将优质资产装入上市公司对巨人网络有利。
作为盈利主力的《征途》进入成熟及衰退期后，巨人网络试图在手游端发力。2015年10月，巨人网络借壳世纪游轮完成A股上市，鼎盛时估值一度达到1700多亿元人民币。而后巨人网络股价一路下行，加之股市整体环境影响，截至最近一个交易日，其市值为384亿元。
此次并购交易已经开展了约两年，投资机构就等着监管批准，将所持有的Playtika股份置换为上市公司巨人网络的股份，一方面获得溢价，另一方面获得流动性：可在二级市场快速变现。
Playtika盈利能力强劲，最新公布的交易文件显示，Playtika在2017年营业收入为77.1亿元人民币，同比增长约24%；利润约26.3亿元人民币，同比增长约43%。
以上指标甚至比巨人网络本身还要亮丽。巨人网络2017年营收收入为29.1亿元人民币，同比增长约25%；利润约13.4亿元人民币，同比增长约11%。
基于2017年12月31日补充评估数据，Playtika的静态市盈率为25.87倍，而巨人网络为29.94倍。若不考虑注入Playtika带来的利好，仅假设巨人网络市盈率保持不变，Playtika资产注入上市公司仍然有增值空间。
考虑到出资财团的资金成本，此次并购应当为其预留足够的盈利空间。在收购装入playtika资产的Alpha公司绝大部分股份时，财团成员指定的境外实体均有从银行借用款项。
交易文书披露，应付的46亿美元增资款中，指定境外实体的自有款项3.3亿美元，其余款项均为借款，其中大部分来自银行。除约定的固定利率借款外，部分借款的利率为不同期限的LIBOR利率上浮0.85%-1.85%不等。
由于交易长期未能得到证监会批准，参与出资财团各家投资机构的融资成本将会上升，这也被认为是部分交易对手要求解除原资产购买协议，并要求调整既有收购方案的潜在原因之一。
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