必须从白皮书，以及梦想中走出来，真正按章程来办事。美国监管层对于数字资产以及ICO定性已经比较明确，相关法律框架也比较完备。在美国Token是属于证券型；监管对于Token的结算和清算，都已经存在；监管者也是我们的朋友，如果没有满足监管条件，Token的声誉会受到影响，满足监管的要求才能走向主流应用。
——Aaron Kaplan
区块链在中国的发展，最近颇受瞩目的是监管层对于利用ICO进行非法融资的禁止以及利用空气项目进行诈骗的打击。币安、火币、OKEx、FCoin等新兴数字资产交易所迅速崛起，成为集众多角色于一体“超级怪物”，却缺乏相应的监管和制衡。自从去年9月4日中国人民银行等关于防范代币发行融资风险的公告以来，业界对于监管动向以及法律法规层面颇多探讨。
全世界在监管和立法层面走在前面的是美国，2017年7月25日，美国证券交易委员会（SEC）发布声明并附关于ICO项目The DAO的报告，明确ICO发行的Token是一种证券，在SEC的监管范围内，需要符合联邦证券法的相关规定，这是美国对于区块链ICO和Token定性以及监管的一个转折点。
2018年7月18日的美国国会听证会上，美联储（The Fed）主席杰罗姆鲍威尔（Jerome Powell）表示加密数字资产不属于货币，因此不属于美联储监管。此前美国证交会(SEC)主席杰伊克莱顿（Jay Clayton）则认为，除了比特币不算证券之外，其他的加密数字资产都可能是证券。
在监管方面，2018年5月起，美国和加拿大的州及省级证券监管机构启动了对可能存在欺诈的加密货币投资项目的调查，这是北美证券管理协会（NASAA） “加密货币清理行动”的一部分，到2018年9月，美国和加拿大的监管者发现超过200个跟加密货币相关的情况或者问题。
在人事任命方面备受关注的是， 2018年6月，瓦莱丽什切潘尼克(Valerie Szczepanik) 被任命为SEC企业金融部门的副总监和数字资产及创新资深顾问，对于数字资产以及ICO进行监管。
另外基于区块链技术的数字资产正在迅猛发展，2018年6月，芝加哥期权交易所（CBOE）已经向美国证券交易委员会(SEC) 提交的比特币ETF申请，要求更改此前的ETF规则，若变更通过，将允许资产管理公司VanEck Associates Corp.和数字资产金融服务公司SolidX Partners Inc.的比特币ETF上市，这也意味着美国官方正式把新兴数字资产当做一种金融产品。美国证券交易委员会批准或否决ETF申请的截止日期是在正式提起申请后的第240天之内，今年8月10日延期之后，最近一次决定可能是今年9月末。
在全世界区块链监管看美国的情况的下，美国的监管进展如何呢？在万向举办的第四届区块链全球峰会上， Prometheum联合创始人&首席运营官Aaron Kaplan作了《美国区块链监管情况简介》的演讲。
Prometheum是美国第一家经过SEC认证批准的加密货币交易所，平台提供ICO、Token交易和加密资产清算等服务。Prometheum创始人Martin Kaplan是Aaron Kaplan的父亲。Aaron Kaplan表示，美国监管层对于数字资产以及ICO定性已经比较明确，相关法律框架也比较完备。在美国Token是属于证券型；监管对于Token的结算和清算，都已经存在；监管者也是我们的朋友，如果没有满足监管条件，Token的声誉会受到影响，满足监管的要求才能走向主流应用。
以下是Aaron Kaplan演讲的全文：
今天我想跟大家探讨，美国对ICO（Initial Coin Offering，首次Token发行）监管的发展历程。
说到区块链，我们主要关注的是ICO方面的应用以及对ICO的监管。现在政府对于ICO有很多监管，我很早也是研究分布式货币监管政策，我的团队有相关策略，使得相关Token（代币或者通证）可以合规。
美国证券交易委员会（SEC）对于Token的监管付出了很大精力，我们发现一些创新点，以及一些技术，就开始对于监管的底线一再试探。
现在区块链在资本市场出现了非常大的关注，在这种情况下SEC就开始关注这个问题，在2015年到2017年，这些创新者会在争论说，所谓的Token到底是实用型Token？还是证券型Token？在美国证券交易委员会（SEC）插手之后，填补了监管漏洞。SEC出台了一些决定，规定所谓的Token是证券型，而不是实用型（美国时间2017年7月25日，美国证券交易委员会（SEC）发布声明并附关于ICO项目The DAO的报告，明确ICO的Token是一种证券，在SEC的监管范围内，需要符合联邦证券法的相关规定，并且提醒投资者谨慎作出投资决定）。SEC在2017年介入的时候，把Token称之为基本型Token，这是早期出现的Token，他们代表的是这些Token的发行者。首先它是一种创新型的Token，而且它是加密型Token。
非常有趣的一点是，这样的新型Token，没有意识到安全的问题。关于传统的资产，价格可以跟公司利润相挂钩。我们说，Token的价值和用户的兴趣相关。用户对这个Token兴趣越高，这个Token价值就越高。
在ERC-20标准在2015年11月份引入的时候，我们看到整个ICO过程中，许多Token都遵循了这样的标准。ERC-20对这个过程进行了标准化，同时也尽可能减少了Token可能面临的一些障碍，比如说ERC-20可以使用以太坊来解决相关Token的问题。我觉得这对于行业来说，也是非常有好处。使得这些企业它们更好地研究这个技术，同时我们也看到ICO出现了大幅增长，许多人都想参与到这个行业，并且对于这些Token背后的公司或者平台开始感兴趣。大家越关注某个团队，它们的Token就会增长越快。这些团队开始基于它们的白皮书和平台，首次发行Token。
随着越来越多的人在ICO过程中丧失货币，所以美国证券交易委员会（SEC）就开始介入。SEC一旦介入，就开始考虑ICO和Token本身的定义。在2017年7月份的时候（2017年7月25日，SEC发布声明并附关于ICO项目The DAO的报告），我们有了一个非常大的转折点，就是说Token到底是实用型还是证券型。最后SEC决定，这都属于证券型Token，因为很多特点决定了它是证券型。但是在2017年之前没有这样的界定，随着2017年7月SEC界定ICO和Token性质之后，可以看出很多Token都是证券型Token，而不是部分型实用型代币。
接下来看一下关于SEC的决定，是如何做的。可以看到对于证券而言，它是一种价值投资工具，投资者希望投资证券，希望能够获得一些利润或者回报。SEC他们在测试Token的时候，也是使用到了这样一种机制，人们在投资ICO的时候，它们是否期待有回报？他们所投资的加密货币，是否是由某个项目团队所发起的？最后整个交易环节，是否牵涉到其他相关方？人们在购买Token之后，他们希望Token投资能够带给他们一些回报，而且ICO是由某个企业发起的。正是由于发行ICO的团队所有人的努力，才使得Token的价值越来越高。所谓的Token，它不是实用型，而是证券型。做了这样的界定之后，其实99%的Token都可以列入SEC提到的证券型Token的范畴。
下面看看Token的发行是如何做的，使用ICO的结果导致很多人在这个市场上进行投机。如果发生这种情况，就没有办法称之为实用型Token。在美国每一个Token，都是证券型，因为它都是有投机的因素在里面。
2018年6月，瓦莱丽什切潘尼克(Valerie Szczepanik) 被任命为SEC企业金融部门的副总监和数字资产及创新资深顾问，对于数字资产以及ICO进行监管。截止到2018年9月北美的监管者发现超过200个跟加密货币相关的情况或者问题（美国和加拿大的州及省级证券监管机构2018年5月启动了对可能存在欺诈的加密货币投资项目的调查，这是北美证券管理协会NASAA“加密货币清理行动”的一部分），我们相信未来对于现有及未来的ICO，都会有大力度的监管。因为刚刚提到的这200多个加密货币都是有所违规的。
合规的情况应该是怎样的呢？首先看一下目前ICO所面临的问题。在美国如果要进行证券的发行，需要进行注册或者豁免发行，所谓的注册就是你需要SEC，使得你的证券注册可以获得一些豁免的特权。但是我们看到许多Token的发行者没有满足这个条件。在你的发行文件中，必须要有一些相关的材料证明投资者验证的流程。但是对于一些Token发行而言，没有这样的一些投资者验证程序。在美国要发行证券，必须确保所有的投资者对于他们所投资的标的有了充分认识，避免一些反洗钱的行为。
第三个要求，他们违反了注册以及资质的要求。如果要在SEC发行证券，首先要确保经济人以及经销商，有这样的资产。
最后一点，美国证券交易会会对证券交易进行一些定义，是一级市场的交易，还是二级市场的交易。如果属于二级市场的交易，就不能称之为是一种交易平台。二级市场的交易，假如说Token没有豁免，也没有注册，实际上就是不合法的交易平台。要注册的话，我们要经历一系列的标准过程，如果只是进行Token发行的实验，也是要满足相关的规定。
我们刚刚看了ICO所面临的问题，接下来从发行者视角看一下如何实现ICO，如何合法地发行ICO。必须从白皮书，以及梦想中走出来，真正按章程来办事。
大家可以看到，这里可以把发行分为两种：
一种是RegD（RegulationD是由SEC制定并于1982年开始实施的关于私募证券发售的规则，又称为“避风港”safeharbor。对私募发售过程中的各种行为及资格做了详细规定）。RegD的发行对于筹集规模没有限制。如果是散户投资者，必须达到35人以上，不需要SEC的许可就可以发行。在这样的情况下，我们也提到了会施加一些交易限制。所以我觉得这样的RegD的发行，跟我们讲的加密货币概念是不相符的，因为它不是针对所有投资者的，对投资者有限制的，而且也有交易的限制。
一种是RegA（Regulation A，《A条例》又被称为“有条件的小额发行豁免”，是美国1933年证券法第3(b)(1)条[1]授权SEC以“豁免的发行总额不超过500万美元”和“符合公共利益”为限制制定的发行豁免具体规则。2012年，美国国会通过了《初创期企业推动法》，即JOBS法，对现行证券法及相关规定进行了大幅修正，其中第四章就小企业融资作出规定，并授权SEC制定相应细则。SEC于2015年通过了《A 条例》最终规则，对《A条例》进行了修正）。对于RegA这种发行，有筹集规模的限制。它对于投资人的数量没有限制。我们要实现这样一种生态系统，需要满足RegAToken发行的条件。必须在另类交易系统（ATS）或者交易所对于这样的发行进行正确的注册。当然我们可以通过交易所来实现二级市场的交易，也可以通过另类交易系统（ATS）实现二级市场的交易。ATS在未来8到12个月，可能会实现这样的注册。我们在结算和清算平台上，需要处理客户交易的机制，以及加密资产的托管监督。通过这样我们才能够使得交易更加合规，同时确保ICO合理发行。在这种情况下，我们所发行的债券就会受到保护。
当DAO报告出来前（美国时间2017年7月25日， SEC发布声明并附关于ICO项目The DAO的报告，明确ICOToken是一种证券，在SEC的监管范围内，需要符合联邦证券法的相关规定），对于加密货币而言，没有一个非常完善的生态系统。所以我们觉得这是一个机会，开始研究这样的生态系统。对于我们公司而言，希望对于ICO和技术创新，创建一个更多的生态系统。因为，随着技术的创新、技术的发展，法律和监管的限制依然是很薄弱的环节。所以我们希望SEC对于相关的技术进行一些适当的监管，使得我们的Token可以在一个更好的智能证券生态系统中生存。我们相信未来随着越来越多的区块链的应用，我们也是需要一个符合联邦证券法的证券生态系统（包括1933年证券法，1934年证券交易法，以及JOBS法等相关法律规定）。
最后总结一下：
第一，Token到底是实用型还是证券型，这已经确定了，在美国Token是属于证券型。
第二，目前所有的监管，对于Token的结算和清算，都已经存在。
第三，监管者也是我们的朋友，对于金融行业而言，提到监管大家未必会持有一个乐观态度。如果没有满足监管条件，Token的声誉会受到影响。现在非常重要的是，要满足监管的要求，才能走向主流应用。
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