2018年私募基金自查工作再下一城！
近日，厦门证监局发布《关于组织开展2018年私募投资基金自查工作的通知》，要求辖区各私募基金管理机构按照要求认真组织落实自查工作。
在积募统计的各地证监局关于私募监管的动态中，厦门证监局称得上是“劳模”一枚。
此前，厦门证监局一天之内连发7张罚单的消息曾引起刷屏。据积募统计，今年上半年，各地证监局公示出来的针对私募基金的罚单有40余份，而厦门地区占比超过1/3，位列第一。
此次厦门证监局公布的自查工作底稿中，共计有10大自查项目，包含63个自查要点，也是创了历史之最（多），从私募基金的四类风险、三条底线，到内控与风险管理、信息披露与报送、《适当性办法》自查，检查的范围也是创了历史之最（广），并且要求私募管理人在工作底稿中明确自查结论，其细致认真程度也是创了历史之最（高）。
具体情况到底是怎样的？积募为您解读！
一、时间安排
截止至2018年9月30日。
二、基本要求
1、指定一名高级管理人员牵头，并于9月19日前将自查工作负责人联系方式报送至证监局。
2、重点关注五大方面：投资者适当性管理落实、基金财产安全、防范利益冲突、信息披露、内控机制。
3、于9月30日前报送自查报告和自查工作底稿纸质版、电子版。
三、自查工作底稿
自查项目共计10大类，其中包含63个自查要点。
一、投资非标准化债权业务（四类风险）
（1）投资标的是否存在投资于变现困难的各类理财产品收益权、不良资产债券权、委托贷款的情况。
（2）是否存在通过多层产品嵌套为其他金融机构提供规避监管通道的情况。
（3）是否存在基金运作期限较短，但投资项目期限较长、风险较高的情况。
（4）是否存在通过高预期收益率来吸引投资者的情况。
二、“资金池”业务（四类风险）
（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；
（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；
（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；
（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；
（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；
（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。
三、集团化经营（四类风险）
跨区域股权机构，关联机构之间或集团内部的业务与人员是否隔离，是否存在利益冲突、利益输送情形；关联交易是否公允、合理。
四、产融结合（四类风险）
金融集团下设的股权机构，与关联方金融业务是否存在交叉嵌套情形,重点关注交叉业务的投资运作风险情况。
五、宣传推介（三条底线）
（1）是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
（2）是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩。
（3）是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等;产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；是否向投资者宣传产品预期收益率。
六、资金募集（三条底线）
（1）是否向不合格投资者募集资金。合格投资者应同时满足以下条件：(1)具备相应风险识别能力和风险承担能力;(2)投资于单只私募基金的金额不低于100万元；(3)机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。（下列投资者视为当然的合格投资者：1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、证监会规定的其他投资者。）
（2）单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定；
（3）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。（下列投资者不再穿透核查：1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、证监会规定的其他投资者。）
（4）是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件；是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，明确约定由客户自行承担投资风险，是否由客户签字确认。
（5）通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施；
（6）是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者说明；是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
（7）基金是否及时进行备案（私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案）
（8）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。
（9）是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查。
七、基金投资（三条底线）
（1）基金产品完成备案手续前是否参与股票公开或非公开发行。是否未登记备案开展私募业务。
（2）是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。
（3）证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）：投资项目是否被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产品目录；投资项目是否违反国家环境保护政策要求；
（4）是否存在下列行为：1、管理人及从业人员从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。2、管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。3、从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制。4、存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。5、将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。6、存在侵占、挪用基金财产的行为；存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动不符合合同约定；7、玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于“预警线”、“止损线”的有关规定进行操作。8、合同违约。（如不能如期赎回）
八、内控及风险管理
（1）内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。
（2）是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
（3）是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。
（4）是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定；是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。
（5）私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他类型私募基金管理人高管人员从业资格是否符合要求。
（6）是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励递延奖金发放机制;（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。
（7）管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
（8）是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。
（9）私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。
（10）是否委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议；是否向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；产品与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间是否存在利益冲突或利益输送。
九、信息披露与报送
（1）销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。
（2）是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。例如每只基金是否编制资产负债表。
（3）向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整。
（4）是否按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理的私募基金投资运作情况和杠杆运用情况；管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告。例如管理人发生重大事项的应在在10个工作日内向基金业协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向基金业协会报告。
（5）基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。
（6）委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险。
十、《适当性办法》自查
（1）适当性管理的各项规章制度制定及执行情况：1、是否制定投资者分类制度；2、是否制定投资者分类转化制度；3、是否制定划分产品或服务等级制度；4、是否制定执行适当性匹配制度；5、是否制定定期开展自查制度或工作机制；6、是否制定适当定档案管理制度；7、是否制定限制不匹配销售行为制度；8、是否制定客户回访检查制度；9、是否制定评估与销售隔离制度；10、是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制；11、是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度；12、是否制定违反适当性管理的监督问责机制；13、是否制定落实适当性管理的执业规范；14、是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。
（2）人员、设备配备及内部培训情况：1、是否指定落实适当性管理的具体分工和分管领导；2、是否设置负责适当性管理的部门；3、是否配备适当性管理工作专职人员；4、是否配备录音、录像及开展非现场业务的留痕设备；5、是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。
（3）向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：1、自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；2、收入来源和数额、资产、债务等财务状况；3、投资相关的学习、工作经历及投资经验；4、投资期限、品种、期望收益等投资目标；5、风险偏好及可承受的损失；6、诚信记录；7、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；8、法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；9、其他必要信息。
（4）是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。
（5）投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。
（6）向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。
（7）是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。
（8）是否进行下列销售产品或者提供的服务：
1、向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；2、向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；3、向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；4、向普通投资者主动推介不符合投资标的产品或者服务；5、向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；6、其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
（9）是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知下列信息：1、可能直接导致本金亏损的事项；2、可能直接导致超过原始本金损失的事项；3、因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；4、因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；5、限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容。
（10）对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。
（11）是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理。
（12）是否按规定对投资者进行类别转化。
（13）是否建立或者更新投资者评估数据库。
（14）是否按规定了解所销售产品或者提供服务信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。
（15）是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排。
（16）委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任。
（17）是否定期开展适当性自查(应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告。
（18）是否妥善保管适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。
（19）是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解。
四、自查工作报告（模板）
XX私募机构自查工作报告
（模板）
一、机构基本情况
（一）机构组织架构及人员整体情况（包括但不限于公司股东、关联方、高级管理人员等方面情况）
（二）私募基金业务开展情况
（三）风险控制及合规管理情况（包括但不限于投资者适当性管理落实、基金财产安全保障、防范利益冲突和利益输送、信息披露、内控机制落实等）
（四）业务运行风险状况评估
（五）其他情况
二、自查开展情况
（一）自查工作的组织
（二）自查工作的执行情况
三、自查发现的主要问题及整改计划
（一）自查发现的问题
（二）详细整改计划
四、投资者权益保护情况
（一）受理投资者投诉和处理投资者纠纷情况
（二）处理投资者投诉和纠纷的成功经验
五、意见和建议
附件：自查工作底稿
机构名称（盖章）
法人代表（签字）
年 月 日
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