作者：李万钧 编辑：号外财经 来源： 号外财经网
《号外财经》
文/李万钧
2018年第38周发审委共审核IPO企业3家，其中过会2家，被否决1家。9月21日晚间，证监会仅下发了1家IPO批文，拟募资不超过6亿元。
本周IPO获通过的企业是：青岛港国际股份有限公司、福莱特玻璃集团股份有限公司。IPO未通过的企业是：浙江恒强科技股份有限公司。
9月21日，证监会核准了1家企业的首发申请，深交所中小板：浙江昂利康制药股份有限公司，融资总额不超过6亿元。
《号外财经》注意到，这次 IPO上会企业发审中体现出了“包容性”。如过会企业——青岛港存在关联交易金额巨大； 2018年商务部对青岛港出具了《商务部行政处罚告知书》，对该公司及相关方进行了处罚；青岛港在2014年卷入了系列贸易融资诈骗案件。
但对于规范性问题，发审委似乎并不手软。
本周IPO发审被否决的企业浙江恒强科技，就被发审委问询的两个问题值得关注。报告期内，该公司实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户，向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金，发审委对资金的合理性、纳税情况等进行了询问。同时，该公司实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份，并于2009年11月取得华祥电子100%股权，该公司的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。发审委重点询问华翔电子与该公司的在业务、知识产权等方面的关系，以及华翔电子注销的原因。
如何理解证券市场的包容性？
《号外财经》查阅相关信息发现，证监会有关包容性发布过31条信息，其中包括证监会领导的讲话、部门规章、对全国人大和全国政协相关提案的回复等。
其中，今年6月份证监会领导就有3次讲话提到“包容性”。如《努力建设更好服务高质量发展的资本市场——方星海副主席在陆家嘴论坛上的致辞》，《张慎峰同志在甘肃、新疆证监局宣讲的十九大精神并调研证监会定点扶贫工作》，《携手并进共谱新时代资本市场改革发展新篇章——姜洋副主席在“新时代香港资本市场再出发”研讨会上的演讲》。
同时，证监会在回复全国人大和全国政协的3项议案中，都提到了对创新、创业企业的包容性：
证监会对“十三届全国人大一次会议第2490号建议的答复” 中表示：支持创新企业在境内发行上市。
证监会坚持问题导向，加紧改革那些与促进实体经济增长不相适应的体制机制，努力增强发行上市制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业的支持力度。一是，明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；二是，推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；三是，进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形；四是，充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。
证监会在“关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号（财税金融类004号）”《关于进一步深化资本市场改革建设多层次资本市场的提案》的回复中表示：将统筹股票市场主板、中小板和创业板的市场定位和功能分工。做大做强主板市场，坚持主板蓝筹板块的定位，深化创业板改革，探索制定差异化的发行上市条件，增强对创新创业企业的包容性。坚持新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务的市场定位，进一步完善各项制度安排。
证监会在“关于政协十三届全国委员会第一次会议第1577号（财税金融类135号）”《关于进一步加强“三新”经济与资本市场深度融合的提案》答复的函中表示：证监会高度重视发挥并购重组在支持供给侧结构性改革和创新型国家建设中的作用。一是积极落实国家产业战略，大力推进掌握核心技术、具有一定规模的“三新”企业，通过并购重组登陆境内资本市场。二是立足实际，摸清创新型企业借力资本市场的实际需求和目前存在的痛点难点问题，与时俱进提升并购重组制度的包容性和承载力。三是完善并购重组相关政策，统筹协调与其他法律法规、监管实务的衔接，并以监管问答或新闻发布等形式及时向市场公开。
附发审委公告。
第十七届发审委2018年第149次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第149次发审委会议于2018年9月18日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）青岛港国际股份有限公司（首发）获通过。
（二）福莱特玻璃集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）青岛港国际股份有限公司
1、报告期发行人关联交易金额较大，集装箱、液体散货处理及配套服务业务主要由合营企业经营。请发行人代表说明：（1）采购销售及提供劳务关联交易的必要性及合理性，向关联方提供物流装卸服务的同时接受关联方物流装卸服务的合理性，港务管理费返还比例是否符合相关规定；（2）关联交易的定价机制及决策程序，交易价格是否公允，是否存在利益输送；（3）关联交易金额的增长幅度远超过主营业务收入增长幅度的合理性；（4）青港财务公司是否存在向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据金额超过吸收其存款的情况，向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据是否构成关联方资金占用或对关联方违规担保；（5）关联交易的内控制度是否健全并有效执行，发行人控股股东和实际控制人是否制定切实可行的措施进一步减少和规范关联交易。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人投资收益占净利润的比例较高，母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请发行人代表说明：（1）与合作方成立合营公司的运营模式是否符合行业特征，是否影响发行人经营的独立性；（2）未将部分持股比例达到或超过50%的下属公司纳入合并范围是否符合企业会计准则的相关规定；（3）发行人是否存在“最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情况；（4）报告期子公司及主要合营企业、联营企业的分红政策及实际执行情况，子公司及主要合营企业、联营企业利润分配的制度安排和章程规定能否保证发行人利润分配政策的正常实施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期发行人毛利率逐年上升。请发行人代表：（1）结合各细分业务情况，说明报告期毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（2）结合影响毛利率的主要因素，说明毛利率高于同行业上市公司毛利率平均水平的原因及合理性；（3）结合同行业上市公司相同或类似业务的情况，说明集装箱处理及配套服务、液体散货处理及配套服务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、商务部于2018年出具《商务部行政处罚告知书》，拟对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与QQCTN各处以20万元罚款，对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛港集团各处以20万元罚款。此外，发行人在2014年卷入了系列贸易融资诈骗案件。请发行人代表说明：（1）遭致商务部2018年处罚的原因，该事项是否属于重大违法违规行为，发行人是否有切实有效的内控措施防止类似情况的再次发生；（2）2014年卷入系列贸易融资诈骗案件的背景和原因，相关案件是否已处理完毕，是否存在影响发行人利益的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。国家发改委2017年反垄断调查要求下调外贸进出口集装箱装卸费用。请发行人代表说明：（1）“”对发行人业务的影响；（2）该反垄断调查的具体情况、下调幅度及预计对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）福莱特玻璃集团股份有限公司
1、2017年发行人扣非后净利润同比下降29.19%；2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》。请发行人代表：（1）说明2017年净利润大幅降低的原因及合理性，收入利润的变动情况是否与可比上市公司情况基本一致；（2）说明发行人主营业务毛利率下降、显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（3）结合在手订单、产品售价等情况，说明发行人2018年业绩是否在大幅下降风险；（4）说明光伏玻璃是否存在行业产能过剩或整体持续衰退的情形，“5.31”光伏新政是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人外销收入占比较高。请发行人代表：（1）结合产品出口欧盟和美国的情况、未来的出口计划，以及相关反倾销和反补贴税率，说明该等情形对发行人销售策略和经营业绩的影响；（2）说明美国对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期末，发行人应收账款及应收票据余额较大，报告期内发行人存在大量单项计提应收账款坏账准备且存在大额的应收账款减值准备转回情况。请发行人代表说明：（1）应收账款坏账准备计提政策是否审慎、充分，进行大量单项计提的原因及合理性；（2）应收票据特别是商业承兑汇票大幅变动的原因及合理性；（3）大额转回是否具有充分的依据和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）本次募集资金投资的玻璃项目与发行人现有产能的关系，是否为现有产能的扩张，是否符合产业政策；（2）在发行人产能利用率保持在75%左右、产销量无明显提高的情况下，发行人本次募投项目的产能扩大是否具有必要性，如何消化新增产能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人所从事行业为高污染行业，环境保护要求较高。请发行人代表说明，发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年9月18日
第十七届发审委2018年第150次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第150次发审委会议于2018年9月18日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
浙江恒强科技股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、报告期内，发行人实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户，向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金，请发行人代表说明：(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金的来源，汇款的原因及合理性，发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性；（2）上述资金支付是否涉及纳税义务；（3）是否已披露发行人与上述关联方的关联关系；（4）发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异；（5）是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度，应收账款金额增加，占主营业务收入比例提高，经营活动现金流净额与净利润存在较大差异。结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况，请发行人代表：（1）说明报告期内营业收入、净利润较快增长的原因以及可持续性，净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性；（2）说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性；（3）结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等，说明是否存在放宽信用政策，提前确认收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技，但睿能科技毛利率高于发行人。请发行人代表说明：（1）对于同类产品，发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性；（2）发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性；（3）发行人高定价、低毛利经营的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份，并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外，发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明：（1）华祥电子主营业务及财务数据，是否曾与发行人发生业务往来；（2）发行人重要专利技术的取得方式及时间，并结合研发团队成员的工作经历，说明发行人是否存在侵犯第三方知识产权的情况，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（3）华祥电子2008年逐步停止经营，但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年9月18日
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