原创： 资本小明 江苏资本圈
9月25日晚间，天泽信息发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司拟34亿元收购成熟跨境电商有棵树，促进公司战略转型升级。交易完成后，有棵树将成为天泽信息控股子公司。相较于此前发布的草案，此次修订稿对于交易情况进行了较为详细的披露，并无较大改动。
34亿元布局跨境电商领域
资料显示，天泽信息是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先IT信息技术手段升级传统产业。自上市以来，公司在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网IT服务领域战略版图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群。
报告显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以42,139.59万元现金予以支付。
对于此次收购，天泽信息称，并购成熟的跨境电商出口企业有棵树，依托其已形成的集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口业务，快速实现公司在跨境电商领域的业务战略布局。
同时，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，通过外延式发展促进公司战略转型升级。
业绩对赌三年10亿元
根据公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣非后归母净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。
2017年度，有棵树营业收入23.5亿元，增长56.65%。实际净利润约为1.6亿元，增长134%。查阅此前有棵树财务报告，有棵树连续三年保持净利润1倍以上的增长。
值得注意的是，为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，公司拟募集配套资金不超过13亿元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”及“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”募投项目建设。
本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将直接持有上市公司10.88%的股份。无锡中住集团有限公司仍为上市公司控股股东，孙伯荣仍为上市公司实际控制人，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
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