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公开资料显示，永清环保是一家集土壤修复、固废处置（包括危废）、大气污染治理、环境咨询、新能源发电在内的综合环境服务平台。
随着经济转型的不断推进、国民环保意识的不断提高，传统碎片化的解决方式已经无法满足环保多样化的顶层设计需求，也无法解决错综复杂的环境问题。永清环保所推行的区域环境综合服务将深入对接地方环境需求，能切实解决复杂、多样化的、系统性的环境问题，或将成为未来中国解决环境问题的趋势。
然而，2018年，对于永清环保来说可谓是“多事之秋”，公司一路走来，坎坷不断，先是董事长被要求协助调查，同时证监会限期回复“反馈意见”，接着就是整体业绩一路下滑。2018中报净利润0.19亿，同比下降67.5%。发展前景令人堪忧，尤其是重金并购康博固废，迷雾重重，被指重组背后或有不可告人的“秘密”。
董事长被要求协助调查
天有不测风云。今年4月11日，是永清环保沉重的日子。永清环保公告显示，公司董事会接到公司董事长、总经理刘正军家属的通知，刘正军因个人原因被有关机关要求协助调查，暂时无法完全履行相关职责。为此，公司召开董事会临时会议，决定由公司董事、副总经理申晓东代行董事长、总经理职务。
当时，永清环保正处于重大资产重组停牌期。4月9日午间，公司发布公告称，公司2018 年 4 月 8 日与康博投资签订了《关于高邮康博环境资源有限公司之合作意向书》，公司与康博投资就收购高邮康博环境资源有限公司股权事项初步达成一致意见。经与有关各方沟通和论证，预计上述事项对公司将构成重大资产重组。因该事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月9日上午开市起停牌。
永清环保方面表示，公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高管团队分工责任的运作模式，拥有完善的治理结构及内部控制机制，公司经营稳定，运作正常。同时，公司并购重组项目的相关工作继续正常推进。
据了解，永清环保不断拓展业务领域，顺应国际环保产业的发展潮流，大力开展环境影响评价、环境规划等环境咨询业务，向综合型环保公司方向发展。形成了以研发设计为核心的竞争力，在环保工程领域开展业务的模式主要包括总承包建设、托管运营和BOT等模式。那么，董事长被要求协助调查会不会对永清环保的发展产生重大影响呢？记者致函永清环保官网公开邮箱了解事情真相没有得到相关回复。
证监会限期回复反馈意见
自古“祸不单行”，就在董事长被要求协助调查的同一天，永清环保收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180217号）。证监会依法对永清环保提交的《永清环保股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要永清环保就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。永清环保为此专门发布了“关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告”。
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证监会在通知书里提出了30条反馈意见，请永清环保独立财务顾问、律师、会计师、评估师分别核查并明确发表意见，要求永清环保在收到通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复；披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。
证监会反馈意见通知书明确了多个关键信息，30个问题按照重要程度排序。永清环保方面表示，公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重金并购被指背后有“秘密”?
今年初，永清环保发布重大资产重组预案，拟以发行股份方式收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称：康博固废）100%股权，交易价格暂定为10.75亿元。同时，上市公司拟以非公开发行股份方式募集1.25亿元配套资金，用于康博固废在建项目及支付中介机构费用。
根据预案，永清环保本次交易对方为永清集团和杭湘鸿鹄。其中，杭湘鸿鹄持有康博固废84.27%的股权，永清集团持有15.73%的股权。
公开资料显示，康博固废成立于2006年9月，创始股东为康博科技、徐伟、钱红和杨瑞瑞。自创立之初起，康博固废股权结构稳定，直到2017年8月，公司第一大股东康博科技将康博固废40%股权以2600万元转让予波司登。
此后不到两个月时间，康博固废再次易主。2017年10月9日，波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞将其持有的康博固废100%股权以总计10.68亿元价格转让给杭湘鸿鹄和永清集团。其中，杭湘鸿鹄合计受让康博固废 84.27%的股权，永清集团合计受让康博固废15.73%的股权。
从《证券市场周刊》报道的情况看，与同行业公司相比，康博固废的单吨危废处置价格同样明显偏高。根据预案，2015年、2016年及2017年1-9月，康博固废平均每吨处置单价分别为5103.44元/吨、5602.81元/吨和6053.65元/吨，年均增长8.91%。
同期，鑫广绿环的处置单价分别为3822.96元/吨、3625.43元/吨和3712.53元/吨，新宇环保分别为4031.11元/吨、4694.37元/吨和4264.65元/吨。
预案显示，2015年、2016年及2017年1-9月，康博固废可比公司处置单价中位数分别为3927.03元/吨、4159.9元/吨和3712.53元/吨。
计算可知，2015年、2016年及2017年1-9月，康博固废单吨处置价格分别较行业中位数高出29.96%、34.69%和63.06%。
根据《证券市场周刊》消息，早在2013年，江苏省物价局就曾发布《危险废物处置收费管理暂行办法》，要求危险废物处置收费在规定的收费标准范围内，按不同的收费对象采取不同的方法计收。其中，医疗废物处置收费分为两种，一是按床位计费，实行按月计收，最高收费标准为每床每日2.0元，允许下浮10%；另一种为按重量计费，收费标准为每公斤3.6元，允许上下浮动10%。
同时，管理办法还规定，危险废物处置收费属经营服务性收费，实行政府指导价，其基准收费标准及浮动幅度按照补偿处置成本、合理盈利的原则。其中，对工业危险废物根据处置方式的不同实行不同的中准价格，物化处置为1.30元/公斤、固化填埋处置为2元/公斤、焚烧处置为2.80元/公斤。
与上述管理规定相比，康博固废的单吨处置费用无疑远高于行业标准。未来恐怕难以担起推动上市公司业绩成长的大任。
财务数据显示，2016年，康博固废的营业利润为8582万元，较2015年同比下滑9.48%。此外，2015年、2016年及2017年1-9月，康博固废的非经常性损益分别为42万元、293万元和-231万元；而同期，公司营业利润与利润总额的差额分别为42万元、1936万元和-231万元。
经计算，若将上述差异计入非经常性损益，则康博固废2016年的扣非后净利润将下滑至8631万元，较2015年同比下滑7.94%。
根据业绩补偿协议，业绩承诺方承诺，2017-2020年，康博固废预计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.06亿元、1.06亿元、1.13亿元和1.2亿元。以此计算，2017-2020年，康博固废预期净利润的复合年化增长率仅为4.22%。即便如此，康博固废能否止住业绩下滑趋势仍是未知。
财务数据显示，2015年、2016年及2017年1-9月，康博固废的综合毛利率分别为61.9%、59.41%和53.97%，净利率分别为52.01%、52.61%和50.92%，呈大体下滑趋势。8月29日，永清环保发布半年度报告称，公司半年度营业收入387117801.11元，同比减少40.49%，归属上市公司股东的净利润18810488.48元，同比减少67.5%。
对于如此成长性平平的康博固废，永清环保却开出10.75亿元的高价进行并购，其合理性实在是让人难以理解。难道在其背后，或许有着一些不愿公开且被交易所重视的“秘密”吗？
9月27日，记者联系到自称是永清集团品宣部总监丁当，请他尽快书面回复以下三个问题：1.董事长被要求协助调查会不会对永清环保的发展产生重大影响？产生了哪些不利影响？2.永清环保怎样看待证监会限期回复30个问题的反馈意见？3.同是业绩大幅度下滑企业，永清环保为什么还要重金并购康博固废呢？
对此，9月28日，永清集团品宣部总监丁当回复：第一，当前，经济形势复杂多变，在去杠杆、调结构、金融严监管、PPP项目大清理等政策要求下，环保板块整体业绩受到较大影响呈下滑趋势，本公司自然也受到一定影响。董事长协助调查对公司相关业务的影响，我司已在上市公司公告中予以披露（公告编号：2018-035），可网上查寻。第二，永清环保收到证监会反馈意见这是并购重组的正常程序。第三，收购康博固废是从公司整体战略布局的考虑，与公司业绩情况没有必然联系。本次收购康博固废 100%股权的交易作价以具有证券业务资格的独立第三方资产评估机构出具的资产评估结果为准,并经交易双方协商一致达成的交易价格。交易作价按照康博固废2016年净利润测算的市盈率为10.18倍，从危废并购案例以及并购的惯例来看，是合理的也是合规的。中国资本观察持续关注。
作者：史传统
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