南京医药股东会见闻，收购关联方资产的三大考虑

撰稿|浑水调研研究员 申不怵

调研时间：2018年10月15日

调研对象：南京医药临时股东大会

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一、公司概况

南京医药（600713）早在1996年就登陆A股，国内第一家医药流通领域的上市国企，同时也是南京本地老牌国资上市企业，在商务部最新公布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》中，南京医药在药品批发企业中主营收入排名第八。

2018年上半年，南京医药147.47亿元，同比增长9.45%；归母净利润1.39亿元，同比增长23.52%。

二、参会确认

在南京医药股东会登记日前，浑水调研通过电话与公司取得联系，提供身份证明之后确认了股东身份。

三、现场见闻

南京医药本次临时股东大会是在上午9点，浑水调研也是一大早赶往现场，到达时公司工作人员已在一楼前台等候，并很快为浑水调研办理好了参会事宜，随后公司董事会秘书李文骏陪同浑水调研前往二楼会议室，同时邀请浑水调研会后进行交流。

整个参会过程中，公司工作人员热情、周到，对投资者参与股东会持欢迎态度，在浑水调研参会结束后，电梯遇到的工作人员还记得浑水调研姓名、并热情招呼。

此次股东会一共审议三项议案：一是收购南京华东医药100%股权及南京金陵大药房30%股权之关联交易的议案；二是修订公司章程的部分条款；三是增补董事的议案。根据南京医药最新公告，三项议案均获得了通过。

四、出席情况

出席本次股东会的股东和代理人数共13人，比浑水调研参与的其它大多数上市公司股东会人数多。

公司在任董事7人，出席6人，独董胡志刚先生因公未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议，部分高管列席会议。

五、议案分析

本次董事会有三项议案，重点是收购南京华东医药和金陵大药房股权，由于南京医药和金陵药业的大股东均是南京新工集团，因此此项收购构成关联交易。

华东医药股东分别是金陵药业（持股51%）和南京华东医药职工持股工会（49%），金陵大药房股东分别是华东医药（70%）和金陵药业（持股30%）。华东医药100%股权和金陵大药房30%股权分别作价30505.39万元和2929万元，上述股权收购价格合计为33484.39万元。

这两家公司均属于医药流通领域，单纯从财务数据上看，两家公司质地一般：今年前八个月，华东医药和金陵大药房分为为882.56万元和-659.05万元。

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华东医药财务指标

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金陵大药房财务指标

六、现场交流

对于南京医药为何要收购这两家公司股权，在会上和会后的交流中，南京医药董事会秘书李文骏做了如下解释：

一是国企改革的需要，收购华东医药和金陵大药房股权，将有效整合公司与金陵药业的医药供应链资源，推动双方主营业务的发展。

二是解决同业竞争，南京国资目前在医药行业有两家上市公司，一家是南京医药，主营药品流通领域；另一家是金陵药业，主营制药领域，虽然主业不同，但两家公司仍然存在同业竞争问题，从而对南京医药在资本市场融资造成一定影响。

三是南京医药也在通过并购实现营收的增长，目前南京医药在医药批发领域全国排名第八，较前一年有所下降。

收购完成后，预计将为南京医药增加批发有效销售收入8-9亿元，零售有效销售约1亿元，另外还可以与公司既有的南京药业、药事服务公司形成各具特色的发展格局，不过这一切的关键还要看南京医药对收购资产的整合能力。

（来源：浑水调研的财富号 2018-10-17 11:01） [点击查看原文]