近日，天津磁卡发布公告称，公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，交易价初步确定为18.83亿元。
同时,公司拟向不超过10名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金不超过18亿元，募集资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
那么此次并购重组，能否令深陷盈利困境的天津磁卡“迎来新生”？
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控股股东未改变
本次交易实施前，天津磁卡的大股东为磁卡集团，持股比例为27.7%。渤化集团持有磁卡集团100%的股权，也就间接控制上市公司27.71%股份。
而此次被并购的渤海石化，其控股股东也是渤化集团，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司直接控股股东，磁卡集团与渤化集团构成一致行动关系。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁卡集团间接控制上市公司16.89%的股份，合计持有上市公司55.93%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
因为本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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欲改善业绩
那么此次被收购的渤海石化“质地”如何？对于上市公司的意义何在？
资料显示，渤海石化成立于2018年4月12日，由渤化集团出资18亿元设立，是一家国内的现代石化产业丙烯生产商。目前，公司拥有60万吨／年丙烯产品的产能。
因为公司今年4月才成立，不存在前一年度数据，所以资产总额、资产净额以截至2018年6月30日数据为参考，营业收入为标的公司自2018年4月12日设立至2018年6月30日数据为参考。
经初步预估，以2018年6月30日为评估基准日，渤海石化100%股权的预估值为188266.28万元，相较渤海石化账面净资产178089.02万元（未经审计）增值10177.26万元，预估增值率为5.71%。
虽然渤海石化仅仅成立半年，但其主营业务早已“成熟”，是以现金购买了渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员也一并转移。
数据显示，自2018年4月12日设立至2018年6月30日，渤海石化的未经审计营业收入约为38712.54万元，净利润约为4378.26万元，盈利能力显著高于上市公司。
据悉,天津磁卡是以卡类产品及其配套机具和应用系统、有价证券产品、各种包装装潢等三大类产品为主业。
2015年-2017年，天津磁卡的营业收入分别为1.32亿元、1.33亿元和1.42亿元，净利润分别为-1743.8万元、1249.22万元和-6066.38万元。
2018年上半年，天津磁卡的营业收入为7802.64万元，同比增长22.76%；净利润为-3021.05万元，去年同期为-3414.41万元。
事实上，公司自2002年起，扣非后归母净利润一直为负。也就是说，天津磁卡的盈利能力乏力，并且一直处于艰难保壳状态之中。
此次重组预案也明确指出，天津磁卡主营业务盈利能力较弱。而通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
财务表现方面，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围后，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。同时，上市公司的资产规模将大幅度上升，资产负债率将会大幅下降，资产负债结构将得到有效调整。
如果上市公司原有业务持续亏损，未来是否会剥离原有业务？
对此，《国际金融报》记者致电天津磁卡董秘办，但截至发稿并未能接通。
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国资重组
值得一提的是,在一定程度上，国企改革也推动了此次天津磁卡的并购重组。
今年以来，随着国有企业改革进一步深化，国有资产的并购重组力度也在持续加大。
今年1月，中央企业地方国资委负责人会议在京召开。会议提到，国企间的合并重组将成为2018年国务院国资委优化资源的首要选择之一。国资委将按照“市场化”导向，加快推进横向联合、纵向整合和专业化重组，推动国有资本优化配置。
同时,地方国企兼并重组正在提速。近期，包括广东、山西、四川等均出台多个地方国企改革方案，把并购重组作为优化资产的重要手段,并提出具体的“路线图”和 “时间表”。
复旦大学企业研究所张晖明教授在接受《国际金融报》记者表示，国企改革进入提速期，2018年重点是重组和处置“僵尸企业”，这也呼应了近几年提出的供给侧改革的要求。而北上广深一线城市作为改革的排头兵，将起到带头作用。国企重组一方面有利于国有资本的做大做强，另一方面也有利于资源配置更趋合理，综合提升国企发展的质量和效益。
记者 吴鸣洲
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