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前言
10月24日晚间，中基协发布公告称，将注销6家机构私募基金管理人登记，原因是该6家机构未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书。
那么，这件事的来龙去脉究竟是怎样的？到底什么情况下需要出具专项法律意见书呢？积募为大家解读！
此前协会注销私募基金管理人登记的情形，一般是因为管理人失联，或者被监管机构采取监管措施，这次可能是首次因未按时提交专项法律意见书而被注销登记的案例，预计后续将形成常态。
PART.1 ｜ 事件详情
6家机构因未按时提交专项法律意见书被注销私募管理人登记
10月24日晚间，中基协发布《关于注销期间届满未提交专项法律意见书私募基金管理人登记的公告》，指出，现有上海岩成资产管理有限公司等6家机构未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该6家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。
另外，根据中基协在今年3月份发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》规定，注销后不得重新登记。因此，这几家被注销的机构以后也不能再次进行私募管理人登记，这一处罚力度还是比较大的，值得各位私募管理人多加留意。
此外，在以上6家机构的私募管理人公示信息页面，我们发现每家机构均有诚信问题，并且有4家机构被中基协列为异常机构公示，由此可见以未来的展业过程中，合规运营将占据更加重要的地位，野蛮生长的时代将一去不复返，私募管理人应该更加注重合规体系建设。
6家机构公示信息
PART.2 ｜ 事件回顾
中基协曾要求多家私募限期提交专项法律意见书
据了解，今年8月份，多家私募管理人收到中基协发送的通知，要求在收到通知之日起3个月内提交专项法律意见书。
如未能按期提交，协会将依照相关规定对该机构予以注销，注销后不得重新登记！
如协会的书面通知无法送达，也将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
同时，坊间流传的通知有多个情形，在此为大家展示2个。
版本一
检查事项如下：
1、请核实公司是否违规兼营非私募基金业务，开展股票推介活动；
2、请核实公司法定代表人、高级管理人员及从业人员的任职情况、任职能力及公司全部员工的任职情况；
3、请核实公司目前产品的投资运作及信息披露情况。
协会在通知中强调，自书面通知发出之日起，将暂停受理该机构的基金备案申请、有关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
版本二
检查事项如下：
1、请核实公司在产品募集过程中，是否存在违反相关法律法规和协会自律规则的情况；
2、请核实公司所管理私募基金的投资运作是否符合合同约定；
3、请核实公司所管理私募基金的信息披露情况；
4、请确认存续基金产品是否正常运作，如有投资运作风险，请说明情况；
5、依据法律法规和协会自律规则，结合以上事项的核实情况，请确认公司是否持续符合私募基金管理人登记规定。
PART.3 ｜ 专项解读
到底什么情况下需要提交专项法律意见书
众所周知，私募管理人进行重大事项变更时，部分情形下是要求提供专项法律意见书的。而今年3月，中基协又要求私募管理人提交异常经营专项法律意见书。那么，到底哪些情况下需要提交专项法律意见书呢？
我们分2类来解读，一是上文6家被注销机构相关的私募管理人异常经营专项法律意见书，二是私募管理人重大事项变更专项法律意见书。
一、私募管理人异常经营专项法律意见书
根据协会今年3月份发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会提交专项法律意见书：
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
其中，协会规定的不予登记情形共有6类，具体如下：
一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于资金募集相关规定》，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最后三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
以上8大异常经营情形、6大不予登记情形需要私募管理人特别注意，千万不能触碰底线。
从上文中可知，此次被注销的6家私募管理人就是违反了这些规定，被协会要求出具专项法律意见书，而最终因为不能及时提交被注销私募基金管理人登记。这是协会对存在异常经营情形的私募管理人监管力度不断收紧的实质性动作。
二、私募管理人重大事项变更专项法律意见书
在这里，大家要理清一个要点：只有私募基金管理人进行重大事项变更时才会被要求出具专项法律意见书，基金产品重大事项变更是不需要的。
我们都知道，管理人重大事项变更内容有很多，除了机构基本信息、相关制度信息、机构持牌信息等只需在管理人信息更新处更新即可，不需要审核，其他的信息变更基本上都需要提交重大事项变更，经协会人工审核。
然而，并不是所有重大事项变更都需要出具专项法律意见书。根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知提示》，已登记的私募基金管理人涉及到以下5类的信息变更时，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》：
1、控股股东变更
2、实际控制人变更
3、法定代表人变更
4、执行事务合伙人变更
5、中国基金业协会审慎认定的其他重大事项
私募管理人进行重大事项变更的方法是到资产管理综合报送平台提交信息，不需要向协会发送邮件或者报送纸质材料。
据部分小伙伴反馈，管理人在进行合规风控负责人变更时，也被要求出具专项法律意见书，这是怎么回事儿呢？
在此需要提醒大家，这种情况就属于第5种，经协会审慎认定，认为管理人需要提交专项法律意见书时，也会有此反馈意见。一般情况下，如果私募管理人有多项重大信息变更一起提交，即使其中不含需出具专项法律意见书的几类情况，在协会的审慎认定下，也有可能会被要求出具专项法律意见书。
特别提醒：含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，私募管理人将无法进行新产品备案。
《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》：
对私募基金管理人重大事项变更的相关事项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；
已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；
已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
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