11月5日晚间,上市公司霞客环保(002015.SZ)宣布,将通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式,买下多家企业所持的协鑫智慧能源90%股份,后者总作价为47亿元。因此,协鑫智慧能源的总估值为52.22亿元。此举表明协鑫智慧能源已放弃IPO计划,正在使用其他方式延续着A股上市的规划。




此次购买分两步走:第一,重大资产置换。霞客环保将会用大部分资产与负债作为拟置出资产,与上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。



第二,发行股份购买资产:对于拟置出资产和标的资产的差额部分,霞客环保以非公开发股形式向交易对方购买。公告还提示,本次交易拟置出资产的预估值为2.69亿元。



如果购买完成,那么上海其辰将成为新上市企业的控股股东,公司名称可能会由“霞客环保”改为“协鑫智慧能源”。



与此前10月15日的相关方案对比,这一最新披露否认购买方案有所不同。就在上个月,霞客环保曾称,该企业或以各类形式相结合的方式收购上海其辰投资管理有限公司(下称“上海其辰”)持有的协鑫智慧能源80%股权。



据能源一号此前了解,协鑫智慧能源的股权构成是:上海其辰持股80%,潍坊聚信锦振投资管理合伙企业(有限合伙)持股10%,成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)持股5%、江苏一带一路投资基金(有限合伙)持股5%。其中,上海其辰由协鑫集团100%控股。




(此前协鑫智慧能源的股比)



不过,与10月份霞客环保所公布的方案有所不同,11月5日的最新方案中,协鑫智慧能源被收购的股权份额增加了10个百分点。对比相关信息可发现,上海其辰可能将5%的协鑫智慧能源股份,让予了协鑫系的另一家企业---秉颐清洁能源。总的来说,协鑫这一大股东所持的80%协鑫智慧能源股份仍被上市公司霞客环保全部收购;同时,部分小股东所持的协鑫智慧能源股份也在被购之列。



业绩承诺方面,霞客环保与上海其辰也签订了《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺,协鑫智慧能源在2018年、2019年、2020年实现的扣非净利分别不低于2亿元、3.8亿元和5.9亿元。若本次交易未能于2018年度实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年,其中2021年的净利承诺为6.13亿元。



上市公司购买股权成功后,协鑫智慧能源将真正打通上市通道,进入A股名册。霞客环保的现有班底,则将遵循“人随资产走、人随业务走”的原则结合职工自身意愿,在职职工或转入资产承接方,或留在霞客环保本部及其分支机构,原有劳动合同继续履行,薪酬待遇不变。目前霞客环保总市值为21.12亿元,总股本4.01亿。




根据证券媒体的消息,今年2月,协鑫科技控股有限公司所受让的霞客环保股份完成过户。截至今年6月份,协鑫科技控股有限公司持有霞客环保21.51%的股份。且“协鑫系”入主后,霞客环保眼下管理层的核心职位均由“协鑫系”把控。



未来不久后,协鑫系也会变为分别拥有2家H股(保利协鑫能源、协鑫新能源等)、两家A股(协鑫集成和协鑫智慧能源)的格局,上市系得到了进一步的充盈。



能源一号曾报道,协鑫智慧能源有两大业务板块:清洁能源发电及热电联产;综合能源。截至2017年前9月,协鑫智慧能源营收56亿元,营利5.25亿元,净利3.63亿元。同时,该企业去年前九月“经营活动产生的现金流量净额”是8.46亿元,流动比率及速动比率分别为0.73和0.69,公司资产负债率61%,几项指标皆属健康。



目前仍在排队、拟进入A股市场的新能源公司还有:锦浪科技、天合光能、苏州赛伍、晶澳太阳能等诸多企业。




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