2006年，一款名为“熊猫烧香”的病毒横空出世，肆虐计算机界，让人闻风丧胆。
12年后，一家名为熊猫的上市公司抛出一桩收购。湘股策（xiangguce）在人群中多看了一眼，立马得出结论，这案子要获批估计需要烧高香。
名为熊猫的上市公司叫熊猫金控，之前叫熊猫烟花，再之前叫浏阳花炮。
这家频频更名的公司频频更换主业，11月12日，熊猫金控宣布要从互联网金融转身，进军光伏行业。
公告显示，熊猫金控拟投资11.55亿元收购欧贝黎电力55%股权。湘股策（xiangguce）查阅发现，这家挂牌新三板的标的公司，不仅曾被戴上ST帽子，其控股股东还一度被列入失信被执行人名单。
然而就是这么一家劣迹斑斑的公司，估值竟高达21亿，是其净资产的5.4倍。
从最新一期报告来看，欧贝黎电力上半年净利仅为1707万元，却狮子大开口，许下了三年7.5亿的业绩承诺。
至于你信不信，反正熊猫金控信了。
12亿开启第三次转型
每天起床第一句，熊猫金库催款去。
这可能是熊猫金库投资人的日常写照。
随着熊猫金控逐步剥离金融资产，呈现转型势头，一些原本冲着上市公司名号而来的投资人不淡定了。
根据一线维权投资者反馈，从上市公司接盘P2P平台的熊猫金控实控人赵伟平，近来在一次线下沟通中，做出了新的兜底承诺。这一回，为了取信投资人，赵伟平甚至把家里的矿都搬出来了。
18亿元资产作保的无限连带责任担保函，总算先稳住了着火的后院。
然而，实控人P2P余账未销，熊猫金控却已急吼吼地开始往下一个阵地转移。
继烟花、互金之后，熊猫金控将目光瞄向了半冷不热的光伏行业。11月12日，公司宣布拟以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55%的股权，交易价格暂定为11.55亿元。
欧贝黎科技持有欧贝黎电力99.8%股权，为其控股股东。欧贝黎科技承诺，2019-2021年，欧贝黎电力实现归母扣非净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元和3亿元，且至少90%以上来自新能源主营业务（含清洁能源）；欧贝黎电力销售收入每年增长将在20%以上。
若标的公司业绩承诺不达标，欧贝黎科技将按熊猫金控当年报表中，由该事项导致的应得归母净利润与实际之间差额的1.5倍予以赔偿。
同时，熊猫金控进一步出清金融资产，公告称拟将所持莱商银行1亿股股权以2.75亿元的价格转让给光阳安泰，交易方式同为现金支付。
收购案一经发出便不被看好，毕竟，近12亿元的交易金额对现在熊猫金控来说，不是一个小数目。
公司三季报显示，熊猫金控账面货币资金仅有9164万，不到交易额的十分之一；即使算上转让莱商银行股份所收回的2.75亿，也还有近8亿的资金缺口。
赵伟平面对P2P平台的债务自顾不暇，估计不可能在收购案上予以支援。实控人拖着这么个不定时炸弹，公司的融资能力势必也会受到影响。
湘股策（xiangguce）不禁要问，熊猫金控选择在此时匆忙转身，顶着支付能力不足的风险也要吞下这件巨额收购案，究竟意欲为何呢？
标的公司“劣迹”斑斑
除资金来源存疑外，本次收购的高溢价风险显而易见。
据披露，欧贝黎电力2017年实现营收和净利润分别为4.89亿元、1.21亿元，2018年上半年，相应数据却仅为1.32亿元和1706.64万元，距离最低承诺业绩2亿元可谓遥不可及。
不过，欧贝黎电力还是颇有“可圈可点”之处。
欧贝黎电力成立于2011年10月20日，业务主要集中于光伏电站工程总承包、太阳能电池组件和光伏电站投资运营等光伏产品销售。
最近几年间，公司净利润持续增长，从2013年的-387.73万元迅速扩大至2017年的1.21亿元，业绩规模翻倍。
蹊跷的是，尽管欧贝黎电力2016年净利润首次突破亿元，公司却因为审计机构出具无法表示意见的审计报告而被打上了“ST”的烙印。
也就是说，别看净利润数字这么高，但不一定是可信的。
对此，公司解释称系临时更换聘请会计师事务所，审计时间仓促，未能有充裕的时间与新聘会计师事务所配合沟通所致。
此外，欧贝黎电力近年来的发展轨迹也处处透着不合常理之处。
2015年7月底，公司申请新三板挂牌时，全公司上下竟然只有18名员工，到年底，该数字升至22名，当年实现营收近4亿元，人均贡献高达1777万元。这战绩，指不定能和阿里巴巴的“十八罗汉”一较高下。
公司挂牌未满一年，公司董事长兼总经理杜东亚、职工代表监事王勇和财务总监雷燕梅相继辞职，公司高层风云动荡。更严重的是，离职的王勇还是公司三名核心技术人员之一。
身处高科技含量的光伏行业，欧贝黎电力对于研发的态度却忽冷忽热。
公司于2016年11月30日获得高新技术企业认证，实际上，公司也正是从这一年才开始承担研发活动支出，2016至2017年相关费用均在1500万元左右，占营业收入比例均为3.5%。
作为工程项目必不可少的技术人员，公司申请挂牌时不过3名，勉强凑一桌斗地主。到2018年上半年，技术人员数量好歹上升到了22名，但报告期内区区129万元的研发支出，着实不敢叫人有所期待。
公司各个方面的不稳定性毫无疑问波及到了业绩，半年无大单开张时有发生。这种情况下，公司此前每年后期的业绩爆发力确实可观，但持续稳定的盈利能力显然无法得到保障。
控股股东曾闯关IPO失败
湘股策（xiangguce）留意到，在欧贝黎电力的《公开转让说明书》中，其控股股东欧贝黎科技同时出现在前五大客户及前五大供应商中。其中，2014年，欧贝黎电力向控股股东采购的销售额高达2.7亿元，占总采购的99.97%。
2015年1-7月，欧贝黎电力称因受国家和地方政策影响，大部分主营业务还未展开，仅实现销售额125.47万元。其中，向欧贝黎科技的销售额为122.85万元，占比97.91%。
这个买家和卖家都是控股股东的游戏，活脱脱就是商业版的“过家家”。
要命的是，公司业务出现阶段性停滞，万能的控股股东本身日子也不好过。
事实上，欧贝黎科技自身曾于2012年向IPO发起冲击。但当时光伏行业整体产能过剩，处于深度调整阶段。
仅2012年，就有10家光伏企业被A股拒之门外，欧贝黎科技也是其中之一，其IPO申请于5月10日被终止审查。
在当时欧贝黎科技的股东队伍中，还出现了赫赫有名的资本大佬昝圣达。和赵伟平的熊猫金控类似，昝圣达旗下的综艺股份也是有名的A股概念炒作者。
2008年，综艺股份介入太阳能领域，2010年以6500万元认购欧贝黎科技3520万股份，平均每股1.85元，占其总股本33.524%。当年年底，综艺股份又将其中720万股抬价至6元/股转手卖出。
或是受累于综艺股份的名声，欧贝黎科技在冲刺IPO时，因财务指标异常、关联交易等问题遭到财务造假的质疑。
IPO失败后，欧贝黎科技一蹶不振，业绩一路下滑，2012年、2013年业绩连续亏损近亿元。2016年5月后，公司甚至因生产订单不足，将农民工全部退回，并出现拖欠工资的情况。
有这样的“前科”，2018年出现欧贝黎科技因拖欠货款被纳入失信被执行人名单的闹剧也就不奇怪了。
或许是看不到继续投资的价值，2016年，综艺股份毅然撤出了欧贝黎科技，将剩余的2800万股全部转让给自然人费建明。以当时的交易价格计算，欧贝黎科技估值约为4.22亿元。
估计综艺股份的实控人昝圣达也没想到，仅仅过了2年，熊猫金控的赵伟平就给欧贝黎电力开出了估值21亿元的收购价码。
这其中的估值差异或许与两家后来截然不同的业绩轨迹有关。尽管欧贝黎科技一路跌到泥潭，欧贝黎电力却未受到太多影响，茁壮成长起来。在双方数据均有公开的2013至2015年间，两家公司的业绩反向而驰，各自飞奔而去。
注：上图中欧贝黎科技2015年后数据未公开，欧贝黎电力数据自2013年起公开
如今，欧贝黎科技手头依然紧张。截至2018年6月1日，欧贝黎科技已将其所持欧贝黎电力60.12%股份质押，占欧贝黎电力总股本的60%。高比例质押不知是否会对此次收购造成影响。
与此同时，欧贝黎电力自身似乎也面临一定的经营困境。截至2018年8月28日，公司对外担保累积达3.11亿元，占最近一期净资产比例为83.61%。在本次收购案之前，公司还拟出售旗下若干股权资产。
看过收购标的底细，熊猫金控的2.27万流通股东心里估计要凉凉，毕竟比不得实控人赵伟平，大伙家里可没矿啊。
坦白说，这算是哪门子转型，这样的收购案要是能获得监管部门审批通过，那一定是熊猫烧了高香。
否则，就是坐等问询函的节奏了。
（来源：湘股策的财富号 2018-11-19 10:39） [点击查看原文]
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