1月12日，上市公司熊猫金控一纸公告宣布与新三板公司欧贝黎近11.55亿元的并购交易终止，这起披露了近两个月的跨界并购正式告吹。
独立IPO未果，欲作价11.55亿元现金跨界卖给上市公司
标的方欧贝黎新能源电力股份有限公司是集太阳电池及组件的研发、制造、销售、服务于一体的高新技术企业，主营业务为太阳能发电系统产品咨询、设计施工安装、太阳能应用产品研发、销售等，2012年尝试冲刺IPO未果后，选择2016年3月挂牌新三板，证券简称欧贝黎，代码836096。据公司半年报显示，2018年上半年营收约为1.32亿元，归母净利润约为1700万元。
并购方熊猫金控前身为熊猫烟花，2001年上市时主营业务为花炮的生产和销售。2015年通过投资设立银湖网、熊猫镇等公司进入了互联网金融领域，并更名为熊猫金控，市值最高时接近百亿。据公司财报显示，2018年上半年营收约为1.5亿元，归母净利润约为300万元，但是到了第三季度除了营收上升为2.2亿元左右，归母净利润急转直下变为亏损近2600万。
在去年的11月12日，双方签署了股权转让意向协议，欧贝黎科技有意将持有的欧贝黎电力55%股权以支付现金方式，作价11.55亿元卖给熊猫金控。值得一提的是，在并购交易意向披露后一天，欧贝黎还对外披露了终止挂牌的公告。
就遭遇来说，双方的日子过得有点“难兄难弟”的味道。一方面，欧贝黎除了IPO折戟外，在2017年6月2日和6月16日两次被主办券商出具存在被终止挂牌的风险提示性，同时公司股东欧贝黎科技2018年两次被纳入失信被执行人名单。另一方面，在互金行业进入整治清理期的背景下，熊猫金控旗下的熊猫金库、银湖网出现兑付危机，而为了解决兑付问题，熊猫金控及赵伟平先后剥离熊猫金库、2.1亿转让广州熊猫小贷。
并购遭上交所询问，最终交易告吹，草草收场
双方此桩交易在披露近两个月后，并购方熊猫金控收到了上交所发来的问询函，主要分别从交易目的、交易对手方的独立性、交易作价的合理性以及交易推进的可行性进行问询。
（1）交易目的：是否涉及利益输送或套取资金
上交所发现欧贝黎与熊猫金控实控人赵伟平存在经济往来，而赵伟平直接和间接持有上市公司44.59%股份，2018年7月至今已全部质押，资金较为紧张，因此要求对交易中是否存在涉及利益输送，是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为进行回复。
（2）交易对手方的独立性：是否存在关联关系
此前，欧贝黎为江西银港实业有限公司（以下简称“江西银港”）向延边农村商业银行申请2亿元贷款提供3年的担保，而熊猫金控的实控人赵伟平与江西银港存在密切关系，因此上交所对包括欧贝黎股权质押比例高、控制权稳定性存疑以及江西银港与熊猫金控及控股股东、实际控制人是否存在关联关系等问题也进行质疑。
（3）交易作价的合理性：估值21亿元是否合理
欧贝黎2018年1-6月的账面净资产为3.87亿元，此次股份转让价格暂定11.55亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为21亿元，较账面净资产增值442.64%，但所在行业存在发电补贴退坡、弃光限电等风险。因此上交所要求披露21亿元估值的计算依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性以及业绩承诺的可实现性等多个问题。
（4）交易推进的可行性：跨界转型是否可行
上交所注意到，熊猫金控三季报显示账面货币资金仅为9164万元，但本次收购全额需现金11.55亿元，因此要求披露收购的资金筹措安排，以及该等安排对于公司财务状况的影响。同时鉴于此前2015年转型互联网金融的经理，要求补充披露再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑以及说明再次跨界转型的可行性论证过程和情况。
针对上交所这一系列的问询，并购方熊猫金控并未其要求在1月7日作出回复，而是先在1月8日发布延期回复问询的公告后紧接着在1月12日发布了终止并购重组的公告。公告称，双方就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧，有关事项未达成一致意见，短期内完成本次交易存在较大难度，决定终止本次重大资产重组。至此，这起跨界并购草草画了个结尾，欧贝黎也未能“嫁入”上市公司。
（来源：新三板智库的财富号 2019-01-17 10:19） [点击查看原文]
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