缘起
先说，这不是我们主业，我们的法律业务主要做非诉业务。
投行下午茶的几十个社群里，有俩律师群：合伙人群，和普通律师群。遇到诉讼业务，一般都是丢进普通律师群。最近俩案子都是追索财顾费的。
第一个，甲先生，去做并购，成功了，交割了，卖方收到了钱（好几亿啊），买方是上市公司。甲先生去问卖方要费用，卖方不给。
财顾协议？没签。
要钱的时候录音了没？没。
来往讨论的微信都在吗？换手机，丢了很多了。
那您这一年多都在干啥？找关系，帮忙要钱……
这一番案情介绍，把群里的律师们和群主都郁闷坏了……
第二个，乙女士，去做新三板壳交易的财顾，买卖成功了，交割了，对方支付了一个零头，也没有然后了。
财顾协议？这个倒是有，不过是三年前签的。
来往讨论的微信都在吗？换手机，丢了。
新三板壳呢？买到了，放着没用，并且壳价早就腰斩了。
第三个，丙公司，去做并购财顾，买卖成功了，交割了，……没签任何协议，对方不给钱，诉讼进行中……
我就郁闷了，我们律师群都有俩，可我们的群友，干的这事情，是不是不知道啥叫法律……真想当雷锋也行，人家雷锋还写个日记呢……好吧我梳理一下裁判文书网上的案例教训，给财顾们提个醒。
案例1：久银投资PK索瑞电气，上市公司分段收购，第二段的财顾费是怎么打水漂的
2014年，久银参加了索瑞电气的股权收购事宜，具体服务是“推荐上市公司并安排接洽、协商谈判”，后来，索瑞公司与光一科技公司达成了并购交易协议，在股权收购的过程中，久银公司提供了大量核心专业的服务。
看公告，光一科技在2014年收购了索瑞电气85%的股权，花了7亿，在2017年公告收购另外15%股权，价格是1.3亿。
双方有协议的，约定财顾费是交易价格的1.8%。好像很清楚了是不是？
然后索瑞电气支付了888万元财顾费。
但是在第一次收购中，买卖双方对价格有所分歧，然后要求久银减少财顾费300万，都是微信聊的。
后来，久银开始起诉要剩下的钱：要求两次收购款的1.8%做为财顾费，并且，300万不算减免。
嗯，法官的判决是：第二次收购15%股权时，久银没出力，所以不能要1.3亿对价部分的财顾费，同时，300万减免存在，因为财顾主动减免自己的费用以促成交易是寻常事情。
这个故事的教益是：
虽然你白纸黑字签了清楚的协议，但是，微信上别乱说话，一句话是可能值300万块钱的……如果上市公司分段收购资产，那么，第一次你就多辛苦点把第二次谈好了并且重申收费，否则，你觉得大功告成只剩收钱的时候，人家就不给你钱啦。
案例2：君范投资PK金洲集团，按结果付费，并购不成，收到的财顾费都得退回去
这是2014年开始的事情。
最初，金洲公司请君范投资做财顾，帮忙收购中意的公司，签约承诺支付交易金额的2%作为财顾费，先预付200万（交易不成得退回），和资产方签了并购协议再付300万，获得证监会批准再付300万。
2014年，金洲公司的子公司金洲管道，和几家企业签了股权收购协议、收购意向书，并且向君范投资付了第一笔钱150万。
但是，金洲最后没有并购那几家企业！金洲想让君范退回150万块钱，而君范说，你协议都签了，按咱们的约定，你应该付300万，现在是你欠我150万。
这就开始打官司。
2018年判的。法院认为：预付款200万，并购不成就退回，这没有说谁有没有责任，既然并购不成，那就得退回。和几家企业签的收购协议、意向书，都是协商过程中的文件，并不是正式并购协议，所以没达到支付300万的条件。
嗯，判决君范退回150万，并且赔利息。
这个故事的教益是：签协议，可得想好了要是并购做不成咋办，预付200万是啥钱？借款？押金？摆账？反正就不是服务费。整个财顾协议都是按成败结果付款而不是按服务工作量付钱，……哎说啥好呢。
案例3：新元文智PK美意互通，对赌业绩达不到，股份被收回，就不想付财顾费了
这个案子，是财顾胜诉了。
2012年，双方签约，新元文智为美意互通提供融资和财顾服务，美意互通先付基本顾问服务费3万元，融资成功后，按3%支付佣金。
后来，华谊嘉信收购了美意互通，支付方式是股票+现金，付给美意互通的俩股东。在支付佣金之前，2014年，俩股东之一王某与新元文智签订《财务顾问佣金支付协议》，约定支付收购对价的3%作为佣金，73万元，并有支付计划，还约定帮忙追讨另一股东胡某欠的佣金48.2万元。
很有诚意不是？协议人家都签了。
后来就不给钱，新元文智开始诉讼，2014-2016，在北京打了4场官司，才要回了钱。
虽然赢了官司，但是，美意互通的辩护理由很凌厉啊：我和华谊嘉信没搞好，都是你财顾工作不到位，我对赌失败遭受重大损失，你还要什么财顾费……
这个故事的教益是：找客户要仔细，财顾协议要多加免责条款……
案例4：藏某PK德润农业，同时服务双边，收购成功了，买方财顾费却要退回去
事情始于2007年，最后的判决是2014年，旷日持久啊。
德润农业聘请藏某做财顾，帮助收购一家虾青素公司的股权。协议签的很清楚：先给5万块钱，然后按收购成交额的2.5%给钱，然后，买方的心理出价是4300万元，如果收购价高于4300，不给奖金，低于4300万，那就分段计算奖金：4300——4000部分，按10%，4000——买价部分，按30%给奖金。
最后的成交价是3500万。嗯，这得多少奖金？30+150=180万啊。
2007年收购完成，买家支付了50万财顾费，别的就没了。于是藏某开始诉讼要钱，奖金，差旅，等等。
法院最后的判决是：别的钱不用给，这50万，请退回去。
……为啥呢？
因为藏某不仅在做买顾，还在给被收购的虾青素公司做财顾，在虾青素公司报销费用，并且拿了20万报酬。德润农业说，他这财顾做的不行，虾青素公司收购来之后，审计审出不少窟窿，他一定是为卖方利益着想才。藏某说，我给虾青素做顾问你们是知道的啊，德润说我们不知道啊，你没有证据。
这个诉讼一审再审，检察院抗诉了两次都没用，维持原判，让藏某把50万退回去。检察院的意思是，难道不是因为藏某和虾青素公司关系好，德润才请他做财顾的吗，再说钱都省下那么多了，人家真的出力了啊。没用，法院不听。
故事的教益是：拿稳一头的钱就行了，有180万的前途，要那20万小钱做什么，搞不好还可能被说是受贿……180万在2007年能买一套啥样的房子你们都想想……
案例5：长成投资PK商联网络，企业绕过财顾并购成功，财顾怎么做才能收到钱
这也是一审再审的案子。
长成投资给商联网络做财顾，签约的财顾费很优厚：如果融资成功，就把商联网络的15%股权给长成投资，给不了股权的话，就按融资额的2%给违约金。
2013年，长成投资给商联网络介绍了海印股份，这是一家上市公司，然后整个2014年，长成投行都没和商联网络联系，也不知道商联网络在和海印股份继续来往。2015年初，海印股份公告收购商联网络。1.75亿，买51%股权。
长成投资看见公告才知道他俩交易成功了，拿出旧合同来要财顾费：你这都成了，买方是我介绍的，你得给我15%股权啊。
商联网络说你啥都没干啊，就介绍一次考察，当时双方毫无火花，后来我们这是偶然邂逅自由恋爱成的，和你什么关系？走开！
诉讼开始。长成投资索取15%股权，被法院驳回。然后再起诉，索要违约金，350万=1.75亿*2%。
这次法院判长成投资赢了，理由是，海印的收购成交，和长成投资的介绍是有关的，350万应该给。
故事的教益是：双方的协议里写明了这句话：“如甲方绕开乙方，与乙方投资的融（投）资机构、基金（有限合伙）、银行或其他出资方签订融（投）资协议，则视为乙方已经履行本协议职责，甲方应按照本协议约定向乙方支付融资顾问服务费（按照融资额的2%收取）”，并且法院明白上市公司收购谈一两年是正常的，不可能如商联网络所说的“到了2015年初一见钟情立马收购”。
案例6：金生投资PK骏明矿业，不上法庭都不知道协议是假的，干活没证据，并购成功了完全收不到钱
双方有财顾协议，金生投资帮助骏明矿业出售它的矿权、股权，事成之后，按交易金额的3%付财顾费。
后来交易成功了，中南公司收购了骏明矿业，金生投资一算账，自己应该得300万财顾费，就去索要。骏明矿业不给钱啊，说这事和你无关。开始诉讼。
有财顾协议，白纸黑字，签字盖章的，骏明公司说这个签字不是我们法人签的，章是被偷出去盖的，我们不认。中南公司说，没我的事儿啊，你们上法庭拉扯我干嘛？我收购骏明矿业没你金生投资的功劳啊。
……话说这就尴尬了。
那个财顾协议，是另几个人在金生与骏明之间传递，鉴定财顾协议的签署笔迹，的确不是骏明公司的法人亲笔。来往邮件，并不能强力证明金生公司有什么关键作用。
判决是金生投资败诉。木有收到一分钱。案件受理费花了好几万。
这个故事的教益是：签协议的时候，能不能自己亲自当面去客户公司谈？那点差旅费绝对不会高于起诉的案件受理费啊。能不能别通过中间人？你连客户老板都没见过，就相信能赚到人家的钱？干活能不能留点书面的录音的录像的证据？口头来口头去，除了口头许给别人钱人家能记住，别的都有可能不认账啊。
这个故事可以和长成投资对比来看，人家也是“介绍认识”，后来一年多都没联系，人家怎么要到钱的。
案例7：乾祺资产PK安尼数据：签财顾协议，只盯着并购忘记了增资，作文不好，一句之差损失千万
这是2017年判的。
乾祺资产做财顾，帮助安尼数据寻找融资或者并购方。
财顾协议详细规定，并购估值不同，财顾费也不同，上市公司对安尼数字，无论并购、换股、增资，都算是并购，都要给财顾费，分段收购的情况也考虑到了，写的很清楚。（这比本文提及的久银投资那个案子强多了哎）。
并且还写上了财顾费用计算的具体公式。
经过一系列复杂的工作，信达股份收购了安尼数据。具体方案是：花六千万收购41%老股，再增资三千万，这样就持股51%。
但是问题来了，安尼数据这边的人，只肯支付出售老股部分的财顾费，不肯支付增资部分的财顾费，后者，乾祺资产计算是一千多万。
一审再审，乾祺资产输了官司。
为什么呢？
坏就坏在协议的财顾费公式上，那个公式只写了收购部分的财顾费怎么计算，没写上增资部分的财顾费怎么计算。……法官说啦，你前面考虑的那么周到，这里不写，说明你就是没想要这个钱，OK，不用要了。
哭去吧……
这个协议另一个bug是，安尼数据俩股东，都是财顾协议的甲方，都被信达股份收购了老股，但是，其中一个股东，没有在协议上签字盖章。——后果就是，这股东压根不是协议当事人，所以无需支付神马财顾费，乾祺资产的免费服务得不到任何感谢。
故事的教益是——签协议要多读几遍！！！签章一定要有！！！（这事谁都懂，可感觉说了还是白说。）
其他经验和总结
行文至此，——那些不签协议就给力干活的人们，你们是为了节约那几张纸吗？协议签不好都可能要不到钱，压根不签是心大还是？
再补几个经验，不提具体名字了。
借壳变买壳，多亏一句话才能要到700万财顾费——甲方说本来约定的是借壳，核心业务是你帮我装入资产，现在只是我买了壳，资产没装进去，不该给你财顾费。判决：协议上写的是借壳，但还有一句“具体交易方案以最终方案为准”，有这句，买壳也算服务到位，财顾费得付。
明股实债的债，财顾拿不到费用——财顾协议签的是融资，后来金主给的钱名义上是股权，却约定了利息、还款时间，是明股实债，最后的判决是，这是他们之间的往来借款，不能计算财顾费。
有并购意向就支付小额费用，后来被绕过这就是证据——这就是传说中的“跳单”。财顾介绍了双方之后，双方就不理财顾了，交易成功公告了，财顾去要钱，赢得诉讼的证据之一就是，协议上写着“只要财顾推荐的公司具有并购意愿”就支付5万块钱费用，嗯，财顾拿5万块钱的收款记录，证明自己推荐的公司是甲方满意的。
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