文:投行业务资讯,转载需授权


内斗的后果是严重的,有人会因此入狱。孰是孰非,自有人论!


上市公司两大股东内斗,商人和紧密合作的官僚内斗,最终总有人付出惨重代价而锒铛入狱,内斗总是有实锤。


根据上游新闻《商人“自杀式”举报贪官:揭开昆山隐秘政商圈的蜜月与内斗》, 商人王乃生对包括苏州市原政协主席高某在内多名干部进行举报,在举报信中都有“我愿意配合调查,该承担的责任我也不会逃避”都有这句话。“我行贿了,我要自首。”因王乃生举报,包括财政、供电、公安等领域在内的多干部相继被纪检部门调查,高某已由镇江市人民检察院依法向镇江市中级人民法院提起公诉。


康达尔两大股东为了获得上市公司控制权,内斗不停,康达尔向深圳证监局举报其收购过程中存在严重违法行为,但并未影响其最终取得控股权并行使表决权;两大股东内斗导致审计报告无法按期出炉,定期报告不能如期披露,康达尔管理层的18人因此受到了证监局的行政处罚,而康达尔包括原实际控制人等4名原董监高更是因涉嫌犯罪被公案移交检察院起诉,看来极可能锒铛入狱。而且这损害上市公司利益、挪用资金、职务侵占罪名可不小,后果极其严重,顾雏军案的判决大家有目共睹!



为控股权争夺董事会席位、选聘会计师股东大会大战数回


2015年9月,京基集团的“野心”公之于众后,康达尔第一大股东华超公司寻求央企护身,并持续向证券监管部门、深交所举报及向法院上诉。不过,京基集团反而越战越勇、步步紧逼,华超公司则渐落下风、陷入被动。2016年,京基集团通过受让和增持成为康达尔第二大股东,但由于受让的股份曾因未举牌受到处罚,大股东华超投资将其拒之门外,由此上演了一幕幕拉锯战,二大股东股权之争以来的在董事会换届争夺、会计师选聘等展开内斗,董事会数次提出的年报会计师选聘均被股东大会否决,因康达尔未能及时披露2017年年度报告和2018年第一季度报告,涉嫌信息披露违法违规被证监会处罚,康达尔以及时任、现任公司管理层的18人,均受到了证监会不同程度的行政处罚。



京基集团如愿获得控股权,笑到最后,实际控制人由罗爱华变更为陈华


  2018年11月23日,康达尔公告《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》,京基集团自2018年10月 22 日起向*ST 康达除京基集团外的其他股东发出部分要约收购,收购公司 39,076,867 股股票,占公司股份总数的 10%,要约价格为24 元/股,有效期为 2018 年 10 月 22 日(包括当日)至 2018年11月 20 日(包括当日)。本次权益变动方式为要约收购。2018 年 11 月 23 日,本次要约收购股份的过 户手续办理完毕。本次要约收购前,京基集团持有公司123,677,371 股股份,占 公司总股本的 31.65%;本次要约收购完成后,京基集团持有公司 162,754,238 股 股份,占公司总股本的 41.65%,成为上市公司第一大股东。公司控股股东由深圳市华超投资控股集团有限公司变更为京基集团,实际控制人由罗爱华女士变更为陈华先生。



原实际控制人及其他3名高管因涉嫌背信损害上市公司利益、挪用资金、职务侵占罪抓,并移送审查起诉


深圳市康达尔(集团)股份有限公司(证券代码:000048 证券简称:*ST 康达)2018年8月13日公告,公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局采取刑事拘留。


深圳市康达尔(集团)股份有限公司(证券代码:000048 证券简称:*ST 康达)2019年4月11日公告,*ST 康达于近期收到深圳市南山区人民检察院送达的《被害人诉讼权利义务告知书》,称公司原董事长罗爱华、原监事张明华等4人涉嫌背信损害上市公司利益、挪用资金、职务侵占案一案,已由深圳市公安局经济犯罪侦查局移送审查起诉。


涉嫌的罪名可严重了,顾雏军的案例可以做个参考。2019年4月10年,顾雏军等人再审一案进行宣判,最终,最高法认为顾雏军虚报注册资本罪、违规披露、不披露重要信息罪等罪名不成立,但挪用资金罪名难辞其咎。原审被告人顾雏军犯挪用资金罪,判处有期徒刑五年。

深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告


2018 年 6 月 7 日,深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司” 或“康达尔”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发的《调查通知书》(深证调查通字[2018]105 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司立案调查。


2019 年 1 月 24 日,公司收到证监会下发的处罚字[2018]163 号《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》),《告知书》内容如下: “深圳市康达尔(集团)股份有限公司、罗爱华、季圣智、李力夫、黄馨、李邑宁、祝九胜、潘同文、曾江虹、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、何光明、张明华、夏希忠、李晓锋、蒋艳华、胡琴、廖益平:深圳市康达尔(集团)股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。


 经查明,康达尔涉嫌未在法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告,具体如下: 2017 年10 月 27 日,康达尔召开第八届董事会审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》,董事会拟聘请瑞华会计师事务所(以下简称瑞华所)作为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构,并提请后续股东大会审议。 2018 年 2 月 8 日,康达尔召开 2018 年第一次临时股东大会审议《关于聘请会计师事务所的议案》等议案,议案内容为聘请瑞华所为康达尔2017 年财务审计机构和内控审计机构。公司另一大股东京基集团有限公司(以下简称京基集团) 因瑞华所不符合公司选任审计机构相关制度要求,在该次股东大会上投弃权票, 聘请会计师事务所的议案同意率为 47.57%,该议案最终未能通过股东大会审议。 2018 年 4 月 9 日,康达尔召开第八届董事会第四次临时会议审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》,董事会拟聘请瑞华所作为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构,并提请后续股东大会审议。 2018 年 4 月 11 日,康达尔收到京基集团提交的关于聘请立信所为公司 2017 年度报告审计机构的议案。康达尔公告称,因时任独立董事兼审计委员会主任曾江虹为立信所合伙人,京基集团该议案违反有关法规规定的独立性原则,故公司董事会决定不将该议案提交临时股东大会审议。 2018 年 4 月 14 日,康达尔电子邮箱收到京基集团关于聘请信永中和所为公司2017年年度报告审计机构的议案,4月16日,康达尔收到京基集团的相关书面文件。康达尔公告称,康达尔董事会以京基集团相关提案不符合上市公司会计师事务所的正常选聘程序、提案中的信永中和所在未就年审工作有关事项与公司进行事先接洽与沟通的情况下便出具相关承诺函(同意承接康达尔2017 年年报审计业务)系不负责任的行为、在距离年报披露不到半个月的时间内频繁要求临时改聘会计师事务所不考虑年审工作的实际操作性、公司收到京基集团书面材料距离股东大会召开时间不足 10 日等四大方面理由,决定不将该议案提交临时股东大会审议。 2018年4 月 25 日,康达尔召开 2018 年第二次临时股东大会审议《关于聘请会计师事务所的议案》,议案内容为聘请瑞华所为康达尔 2017 年财务审计机构和内控审计机构。根据公司公告,公司于 4 月 24 日再次收到深圳市福田区人民法院 《民事裁定书》,裁定书要求康达尔不得在 4月 25 日举行的公司 2018 年第二次临时股东大会上剥夺京基集团的表决权,并应当将京基集团所持康达尔 123,677,371 股全部计入该次会议的有效表决权总数。京基集团在该次股东大会上基于同样原因再次投了弃权票,聘请会计师事务所的议案同意率为 42.9655%, 该议案最终未能通过股东大会审议。


2018 年 4 月 28 日,康达尔发布《关于无法在法定期限内披露定期报告及公 司股票停牌的公告》。公告载明,公司原定于 2018 年 4 月 28 日披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告,但基于 2018 年 4 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会对《关于聘请会计师事务所的议案》的表决结果,公司无法聘请会计师事务所对公司 2017 年财务报告进行审计并出具 2017 年年度审计报告,导致公司不能在法定期限内披露相关定期报告。截至 2018 年 4 月 30 日,康达尔未披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告。 2018 年 8 月 31 日,康达尔披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告。


 以上事实,有康达尔相关公告、定期报告、董事会决议以及相关当事人的询问笔录和说明等证据证明。康达尔未在2017会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年年度报告,涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。康达尔未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告,涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)第二十条第一款的规定,构成《信披办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务,按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。根据《信披办法》第三条、第三十八条、第五十八条第一款和第三款之规定, 康达尔未及时披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告,公司董事、监事和高级管理人员应当承担相应责任,其中时任董事长罗爱华、时任总经理季圣智、时任财务总监李力夫应当承担主要责任,是直接负责的主管人员,黄馨、李邑宁、祝九胜、潘同文、曾江虹、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、何光明、张明华、夏希忠、李晓锋、蒋艳华、胡琴、廖益平作为康达尔时任董事、监事、高级管理人员,是其他直接责任人员。


根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决定:


一、对康达尔给予警告,并处以 40 万元罚款;


二、对罗爱华给予警告,并处以 20 万元的罚款;


三、对季圣智、李力夫给予警告,并分别处以 10 万元的罚款;


四、对黄馨、李邑宁、祝九胜、潘同文、曾江虹、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、何光明、张明华、夏希忠、李晓锋、蒋艳华给予警告,并分别处以 5 万元罚款;


五、对胡琴、廖益平给予警告,并分别处以 3 万元罚款。


根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第 119 号)相关规定,就我会拟对你们实施的行政处罚,你们享有陈述、申辩的权利,上述第一、二、三、四项所列当事人还有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的, 我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(电话:021-50182708;021-50186635), 并于当日将原件递交中国证监会,逾期则视为放弃上述权利。” 《告知书》涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定和《股票上市规则》第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项规定的情形。公司目前经营情况正常,将根据该事项后续进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


 特此公告


 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事会


二〇一九年一月二十五日

深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会


关于2017 年度无法表示意见审计报告的专项说明


信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度财务报表进行了审计,对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年报告披露工作的通知》等相关规定,公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行专项说明如下:


一、公司前高管涉嫌背信损害上市公司利益罪 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日,康达尔公司分别收到深圳市公安局的信息,原董事长、总裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士,原财务总监、董事李力夫先生,原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。截至审计报告签发日,深圳市公安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束。该事项对康达尔公司 2017 年度财务报表是否产生影响,以及影响是否重大具有不确定性,因该事项的性质以及注册会计师审计的固有限制和审计手段的局限性,虽然我们按照审计准则的规定恰当的计划和执行了审计工作,但仍无法获取管理层涉嫌背信损害上市公司利益的相关事实以及可能对康达尔公司财务报表造成影响的充分适当的审计证据,因此我们无法确定康达尔公司年初余额及同期比较数、2017 年年末余额或本年损益是否公允反映。


(一)详细情况 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日,康达尔公司分别收到深圳市公安局的信息,原董事长、总裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员罗爱华女士,原财务总监、董事李力夫先生,原法务总监、监事会主席张明华先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。截至审计报告签发日,深圳市公安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束。基于前述,注册会计师无法确定是否有必要对康达尔公司年初余额及同期比较数的要素进行调整,亦无法确定康达尔公司 2017 年年末余额或本年损益是否公允反映。


 (二)影响金额 截至目前,深圳市公安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束,所涉及的影响金额难以确定。


(三)董事会说明截至审计报告签发日,深圳市公安局对罗爱华、李力夫、张明华涉嫌犯罪的调查尚未结束。该事项对康达尔公司 2017 年度财务报表是是否产生影响、影响是否重大,均具有不确定性。注册会计师按照审计准则的规定恰当的计划和执行了审计工作,并未获取管理层涉嫌背信损害上市公司利益的相关事实以及可能对康达尔公司财务报表造成影响的充分适当的审计证据。董事会认为,在无相关证据表明上述事项可能对 2017 年度财务报表产生重大影响的前提下,注册会计师发表无法表示意见的审计意见,主要是出于谨慎性原则和规避审计风险方面考虑。


(四)消除影响的具体措施公司董事会、管理层已对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整。目前公司生产经营情况正常,未发生重大变化。董事会将督促公司管理层积极配合公安机关的调查工作,在调查结果出具后,及时履行信息披露义务。


二、山海上园 2 期 1 栋存在每平方米建筑成本较山海上园 1 期上升较快、暂估工程成本金额较大等情况康达尔公司房地产开发成本与开发产品年初余额合计为 63,232.19 万元,年末余额合计为 107,798.96 万元。2017 年已竣工验收的康达尔山海上园 2 期 1 栋成本总额 84,211.42 万元,其中暂估成本金额为 14,142.62 万元,2017 年度已结转销售成本 43,419.96 万元。我们发现,山海上园 2 期 1 栋存在每平方米建筑成本较山海上园 1 期上升较快、暂估工程成本金额较大等情况。截至本报告日,康达尔公司提供的解释及资料未能消除我们的疑虑,基于注册会计师审计手段的局限性,加之前述人员涉嫌背信损害上市公司利益罪可能的影响,我们无法实施必要的替代程序,以获取充分、适当的审计证据。


 (一)详细情况 公司房地产开发成本与开发产品年初余额合计为 63,232.19 万元,年末余额合计为 107,798.96 万元。2017 年已竣工验收的康达尔山海上园 2 期 1 栋成本总额 84,211.42 万元,其中暂估成本金额为 14,142.62 万元,2017 年度已结转销售成本 43,419.96 万元。山海上园 2 期 1 栋存在每平方米建筑成本较山海上园 1 期上升较快、暂估工程成本金额较大等情况。公司提供的解释及资料未能消除注册会计师的疑虑。


 (二)影响金额 影响金额难以确定。


(三)董事会说明山海上园 2 期 1 栋单方建筑成本相比 1 期上升的主要原因是由于建设期间相隔 3 年,人工材料等成本上升以及建筑标准存在差异等,期末暂估成本金额较大与房地产行业特性及公司工程结算进度等有关。鉴于原管理层部分成员涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事拘留,其是否与此相关,本公司正在进行自查,核实前述原因对成本上升和暂估金额的影响程度。


(四)消除影响的具体措施公司董事会将启动针对房地产开发成本进行专项自查,检查房地产开发过程中是否存在损害公司利益的情况,并将督促经营管理层加强项目工程成本结算环节的管控,确保后续实际结算成本金额的准确性。


三、山海上园 2 期 1 栋收入确认康达尔公司 2017 年度确认了 139,311.33 万元山海上园 2 期 1 栋商品房销售收入,审计过程中我们获取的支持康达尔公司确认收入的证据是售房合同及售房合同约定的相关交房文件,包括:竣工面积测绘报告、竣工验收报告、消防验收报告、电梯验收报告、建设工程竣工验收备案(回执),房屋(毛坯房)办理了移交手续交付予业主委托的收房人等,且康达尔公司已于期后为部分购房人办理了房产证。同时我们也注意到康达尔公司在 2016 年度《关于深交所年报问询函的回复函》(深康董字[2016]005 号)以及询问山海上园营销中心销售人员、查询网络媒体等信息反映康达尔公司销售的山海上园二期 1 栋为精装房;购房者均委托总承包施工单位装修、收楼;康达尔公司在以不高于毛坯房备案价格对外销售的情况下向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料等与已完成商品房交房的履约义务存在矛盾的信息。康达尔公司提供的解释未能消除我们对上述矛盾信息的疑虑。另外,我们注意到山海上园 2 期 1 栋于 2017 年 12 月 7 日完成竣工验收,参与竣工验收的 5 家单位中除康达尔公司和总承包施工单位外,其他 3 家单位中监理单位、设计单位为康达尔公司关联方,由于我们于 2018 年 8 月才接受康达尔公司审计委托,故未能在 2017 年 12 月 31 日对山海上园 2 期 1 栋房屋实施实地检查等程序也导致我们无法获取收入确认的充分、适当的审计证据。


(一)详细情况公司 2017 年度确认了 139,311.33 万元山海上园 2 期 1 栋商品房销售收入,公司向注册会计师提供了售房合同及售房合同约定的相关交房文件作为确认收入的证据,其中包括:竣工面积测绘报告、竣工验收报告、消防验收报告、电梯验收报告、建设工程竣工验收备案(回执),房屋(毛坯房)办理了移交手续交付予业主委托的收房人等,且康达尔公司已于期后为部分购房人办理了房产证。另外,山海上园 2 期 1 栋参与竣工验收的 5 家单位中除康达尔公司和总承包施工单位外,其他 3 家单位中监理单位、设计单位为康达尔公司关联方。由于公司委托注册会计师较晚,故其未能在 2017 年 12 月 31 日对山海上园 2 期 1 栋房屋实施实地检查等程序。


(二)影响金额收入 139,311.33 万元。


(三)董事会说明山海上园 2 期 1 栋竣工验收程序合法合规、验收文件齐备,售房合同约定毛坯房交付,购房者委托中国建筑一局(集团)有限公司进行装修,收房的委托手续齐备,交房程序合规。公司将毛坯房交付给购房者时,与房屋相关的主要风险和报酬已经转移给了购房者,期后也为购房者办理了房产证,符合收入确认条件。因注册会计师接受公司审计委托时间较晚,故其未能在 2017 年 12 月 31 日对山海上园 2 期 1 栋实施实地检查等程序以消除该项目是否满足交房条件的疑虑。注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见。


(四)消除影响的具体措施以后年度公司将尽早聘用会计师事务所进场开展审计工作。


四、证函部分未能收到回函截至审计报告签发日,我们独立发送的询证函部分未能收到回函,包括银行存款 6,518.66 万元、应收账款 8,152.00 万元、应付账款 8,298.37 万元。虽然我们执行了相应的替代程序,但由于康达尔公司管理层涉嫌舞弊可能导致相关内部控制薄弱甚至失效,我们对替代程序获取的主要是内部生成的审计证据的可靠性存有疑虑。


 (一)详细情况 注册会计师发送的询证函部分未能收到回函,包括银行存款 6,518.66 万元、应收账款 8,152.00 万元、应付账款 8,298.37 万元。


 (二)影响金额 银行存款 6,518.66万元、应收账款 8,152.00 万元、应付账款 8,298.37 万元


(三)董事会说明由于公司客户及供应商众多,会计师事务所接受委托时间较晚,审计工作时间紧张,部分银行、客户及供应商未能及时回函,因此回函率受到一定影响,公司已向注册会计师提供银行对账单、合同等资料。注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见。


 (四)消除影响的具体措施 公司将继续与未能及时回函的客户及供应商沟通,为注册会计师提供充分、适当的审计证据,同时加强往来款管理。公司董事会将督促经营管理层严格执行上述消除影响的具体措施,如上述措施执行结果能达公司预期,引发无法表示意见的影响将在 2018 年度消除。公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题,维护公司和全体股东的利益。


深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事会


 二〇一八年八月三十日

深圳市康达尔(集团)股份有限公司


重大事项公告

深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )于今日上午收到深圳市公安局的信息,公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。


为维护上市公司稳定,公司董事会于今日下午紧急召开第九届董事会2018年第三次临时会议和第九届董事会2018年第四次临时会议并形成决议【详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯上刊登的公告,公告编号( 2018-095、2018-096)】。


公司提醒所有投资者,《证券时报》及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。


特此公告


深圳市康达尔(集团)股份有限公司


董事会


二〇一八年八月十三日

深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 8 月 13 日以现场加通讯方式举行,其中,董事李邑宁以通讯形式参会。会议应到会董事 9名,实际到会董事 7 名,经过半数参会董事推举,会议由独立董事栾胜基主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


会议审议通过了以下议案:


一、《关于免去罗爱华公司第九届董事会董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁职务的议案》


鉴于公司董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁罗爱华于近日被公安机关刑事拘留,其已不能履行相关职责,为保障公司 2017 年年报审计工作及2018 年半年报审计工作尽快开展及推进,避免公司最终退市,同时保障上市公司正常、有序运作,董事会同意免去罗爱华公司董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁职务。


表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


二、《关于免去李力夫公司第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监职务的议案》


鉴于公司自 2018 年 8 月 10 日起未能联系上第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监李力夫。李力夫不能履行职责无法推进公司审计工作,为保障公司 2017 年年报审计工作及 2018 年半年报审计工作尽快开展及推进,避免公司最终退市,同时保障上市公司正常、有序运作,董事会同意免去李力夫公司副总裁、财务总监、战略委员会委员职务。


表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

深圳市康达尔(集团)股份有限公司


2018 年第六次临时股东大会决议公告


特别提示:


1、京基集团有限公司(以下简称“京基集团”)在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项,京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查,监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权。为此,公司根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论,就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。


2、召开地点:深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼会议室


3、召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式


4、召集人:深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会


5、主持人:董事 黄馨先生


(一)本次股东大会存在的特殊情况


鉴于:


1、林志(身份证号:44082119731229**** )及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务,中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕 6号,决定对林志责令改正,给予警告,并处以罚款60万元。截止2015年5月,林志及其一致行动人合计持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“康达尔”或“本公司”)股票61,787,291股,占比15.81%。


林志受行政处罚后不但未进行改正,反而又于2015年6月增持了约4%股份,合计持有本公司77,387,291股,占比19.80%,并于2015年8月31日与京基集团有限公司(以下简称“京基集团” )签署了《一致行动人协议》,之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团;另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份,其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。


2、因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“隐瞒事实”、“做出虚假陈述” 等信息披露违规行为,深圳证券交易所于2016 年 7月 4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第88号),认定京基集团存在信息披露内容不完整,违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形。


3、本公司针对京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为的举报及监管机构受理回复情况


2014年 12 月 9 日,本公司向深圳证监局报送了《关于调查处理深圳市康达尔(集团)股份有限公司股东林志的请求函》,针对深圳证监局于 2014 年 11 月25 日向林志出具的行政处罚决定书〔 2014〕 6 号中所认定的事实和相关情况提出了异议,并提供了京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票,涉嫌存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为,并提供了相关证据,但深圳证监局未作正式回复。4 / 7


2015年 9 月 18 日,本公司向中国证监会、深圳证监局提交了《关于举报股东林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》, 深圳证监局于 2015 年 9 月 25 日出具《告知书》(深证非信告字【 2015】 446 号),回复称正在核查中。


2015年 11 月 16 日,本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东林志、京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》;深圳证监局于 2015 年 12 月 7 日出具《答复函》(深证非信复字【 2015】 446 号),答复称针对公司投诉事项已组织开展调查工作。如发现违法行为,将依法处理。


2015年 12 月 21 日,本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在内幕交易行为的报告》;深圳证监局于


2015年 12 月 31 日出具《告知书》(深证非信告字【 2015】 805 号),回复称正在核查中。


2016年 1 月 8 日,本公司向深圳证监局提交了《关于举报林志等十名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为的报告》;深圳证监局于 2016 年 1 月 18 日出具《告知书》(深证非信告字【 2016】19 号),回复称正在核查中。


2016年 6 月 23 日,本公司向深圳证监局提交了《关于京基集团在买卖康达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》;深圳证监局于 2016 年 7 月 6日出具《行政监管措施决定书》( [2016]38 号),告知对于公司反映的京基集团有限公司违法违规事项深圳证监局正在依法调查过程中。


4、本公司就京基集团、林志等共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)提起民事诉讼,本公司也向广东高院申请了行为保全,请求法院依法裁定 15 名被告人在本案判决确定前不得自行或通过第三方行使其持有或支配的申请人股份之表决权。 2015 年 12 月 9 日,本公司收到广东高院送达的《案件受理通知书》,案号为(2015)粤高法民二初字第 36号,但截止目前, 广东高院对本公司的行为保全申请尚未作出相关裁定。


鉴于上述事实,京基集团在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项,京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查,监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权。为此,公司根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论,就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。 


2018年 8 月 1 日, 本公司收到公司股东京基集团送达的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称“《要约收购报告书摘要》”),京基集团拟以部分要约方式收购公司除京基集团外的其他股东所持有的公司无限售条件的流通股即 39,076,867 股,占公司股份总数的 10%,要约价格为 24 元/股。


本次要约收购完成后,京基集团将直接持有公司股份最多为 162,754,238 股,占公司股份总数的 41.65%,公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。收购人将在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额 20%的资金 187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金


二、收购人情况


收购人名称:京基集团有限公司


住所及通讯地址:深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401


联系电话: 0755-25569008


收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司,具备丰富的产品线,开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。


收购人看好上市公司发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时,收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。


本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。



(来源:小Y君的财富号 2019-04-13 07:08) [点击查看原文]

追加内容

本文作者可以追加内容哦 !