今日，上交所发布了《科创板股票发行与承销业务指引》，对战略投资者、券商保荐机构跟投、行定价配售程序等作出了明确规定和安排，进一步明晰了科创板发行承销过程中的实操规则。
其中，备受关注的券商跟投科创板上市企业机制得到明确，分为以下4个档次：
发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
根据券商投行人士透露，目前，大部分科创板项目的承销保荐费率在6%-8%之间，个别项目的费率会低至3%或高于10%。意味着，券商的大部分承销收入将会被“用来”跟投。
据《指引》规定，参与跟投的主体为券商的子公司或者券商控股股东的投资子公司。
券商跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。
应对跟投，券商融资超1000亿元
兵马未动，粮草先行。跟投机制，对券商的投资资本金提出了更高的要求。
公开资料显示，自2019年以来，多家券商开启密集融资、囤积“粮草”，据不完全统计合计规模已超1000亿元。
例如，招商证券计划通过配股募资150亿元，配股募集资金用于增加公司资本金，补充公司营运资金；
国信证券计划通过定增融资150亿元，发行短期融资券三期共115亿元；
中信建投计划通过定增融资130亿元、计划发行短期融资券163亿元；
兴业证券计划发行短期融资券207亿元，发行公司债30亿元；
......
数据来源：公司公告
跟投机制十分考验券商的综合实力，一方面券商要有资本实力跟投，另一方面，也对券商在承揽阶段挑选项目，在发行阶段定价提出了更高要求。
某上市券商投行人士表示，原来作为卖方，完全站在发行的角度，发行价越高，发行规模越大，承销收入自然也高了。而设立跟投制度，就要求投行必须做出比较公平的定价，一旦发行价过高，券商跟投出现亏损的概率就大增。
今日上交所明确，参与跟投的主体为券商保荐机构的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司。
截至2019年3月5日，中证协公布的券商另类子公司已有59家。
3月末，又有两家上市券商公告将增设另类投资子公司。其中，浙商证券拟出资10亿元设立另类投资子公司，南京证券拟出资5亿元设立另类投资子公司。
除了券商跟投机制得到明确，科创板企业发行上市的诸多实操细则也一 一落地。
科创板上市，如何明确发行价？
《指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。
一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。
二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。
《指引》还明确，初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本指引第五十一条规定的各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。
明确科创板发行程序
《指引》规定，股票发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日15:30前向上交所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。
发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。
发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向上交所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。
对网下投资者进行分类配售的，除符合《实施办法》规定外，可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露，并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售。发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。
发行人上市前，发行人股东可以将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。股票上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向上交所报备。
明确战略投资者数量
科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，具体来看：
首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；
1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；
不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。
此外，科创板对于战略投资者的限售期为不少于12个月，较美股和港股更长。
新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员孙金钜认为，引入战略投资者既可以向其他投资人说明发行股票的价格合理性，保障新股的成功发行，也有助于发行企业的长远发展。
（来源：解读新三板的财富号 2019-04-16 21:22） [点击查看原文]
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