中国银保监会近日下发《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》,针对银行保险机构股权和关联交易进行专项整治,严厉打击股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为。

看着整治内容,小编脑袋里已经自发的跳出一家集团的名字了——宝能!

再看看整治内容,简直像是为宝能量身打造的。

新发布的整治行动主要针对商业银行的五类股权问题、四类关联交易问题;保险公司的五类股权问题和三类关联交易;以及金融资产管理公司和信托公司关联交易问题。

给大家先罗列一下整治内容:

 

商业银行股权排查要点主要是以下五个方面:(一)股权获得是否符合规定要求。(二)股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。(三)资金来源是否符合规定要求。包括:股东入股资金来源是否合法,是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股等内容。(四)股东行为是否符合规定要求。(五)股东质押商业银行股权是否符合规定要求。

商业银行关联交易排查要点主要是四个方面:(一)关联交易制度建设及穿透识别(二)关联交易管理。(三)利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。(四)违反或规避并表管理规定,集团成员间未做到内部风险隔离。

保险公司股权排查要点主要围绕以下五类:(一)股权获得是否符合规定要求。(二)股东资质是否符合规定要求。(三)资金来源是否符合规定要求。(四)股东行为是否符合规定要求。(五)股东质押保险公司股权是否符合规定要求。

保险公司关联交易排查要点为以下三点:(一)关联交易制度建设。(二)关联交易审查和风险管控。(三)关联交易报告和信息披露。

金融资管公司关联交易排查要点包括:(一)关联交易制度建设。(二)关联交易管理和风险管控。(三)报告和信息披露。(四)并表管理。

信托公司关联交易排查要点包括:(一)制度建设。(二)关联交易合规性。

OK,这么多整治,为什么偏偏说这次的整治行动是在给宝能敲警钟,宝能都干什么了?

我们先来看看宝能的“发家史”

 

在1992年时,宝能集团董事长姚振华还在卖菜。短短三十年不到的时间,姚振华到底是怎么从一个穷小子做到现在投资项目过千亿的集团的。这肯定是很多人心中的疑问。

宝能集团的发家史,还是要先从宝能地产说起。一个可以算是搞地产实业出身的企业,却在第一次成功捞金之后,迷上了金融市场的泡沫经济,开始将实业当做股票市场来炒。

姚老板钻着政策的漏洞,利用金融杠杆所撬动的资金,在金融市场默认的灰色地带,混的游刃有余。早期融资的时候,除了前海人寿的保费,还拿着银行机构的暗中支持。据财新传媒的调查,浙商银行以“假股真债”的形式,向宝能旗下的钜盛华输送资金。平安银行、广发银行、民生银行建设银行的资管部门也先后给宝能提供了优先级资金。

惯用出资不实伎俩的宝能 

在收购企业时,宝能一贯采用的方法是:利用合伙企业分期实缴出资的时间差以及合伙企业对外投资款的反向回流。

以宝能系增资前海人寿的过程为例:宝能系在2015年11月对前海人寿增资时,相关资金并非自有资金。拿不出那么多的资金,姚老板也有办法收购企业:他能找人替他出钱做投资,收购企业。

为了通过浙商宝能合伙获得浙商银行理财资金,钜盛华对优先级LP的预期收益承担差额补足义务,同时作为担保,宝能集团于2015年11月底将持有的钜盛华31亿股股份(占钜盛华总股本的19%)质押予华福证券,2016年3月钜盛华又将持有的前海人寿21.25亿股(占前海人寿总股本的25%)质押予华福证券。

钜盛华2014年6月以来累计增加的注册资本达149.9亿元,其中有接近100亿元出资不实,包括:

其一,浙商宝能合伙注入钜盛华的资金中,有86.4亿元被用于收购关联方持有的前海人寿股权,其中48亿元又被关联方返还给宝能投资用于新项目的投资,最终用于增加钜盛华注册资本,实质为循环注资。

其二,宝能投资于向钜盛华增资的资金中,有4.51亿元为钜盛华自有资金,钜盛华将其借给宝能投资,宝能投资反过来又用这笔资金向钜盛华增资。

其三,钜盛华增资资金中有39.58亿元实际来源于前海人寿、深圳建业工程集团股份有限公司等4家企业。例如,2014年6月18日,宝能投资向钜盛华增资的4.455亿元实质来源于前海人寿。此外,宝能系还利用建业集团等关联企业的下属子公司作“通道”,用地产项目置换前海人寿保险资金,套现出来的险资也有部分用于对钜盛华的增资。

宝能通过明显的循环注资行为,涉嫌虚假出资。钜盛华全部31亿股股份均被用作浙商银行132.9亿元理财资金的质押。在自有资金不足的情况下,钜盛华通过不实出资增加自身股权价值,使用高倍杠杆获取银行理财资金。

通过集团旗下子公司前海人寿,以及除钜盛华外的股东和其关联方回流资金、循环出资,虚构现金流量。宝能系利用钜盛华这一核心投融资平台,大量采用循环股权质押及关联交易,层层叠加杠杆。

而近些年,在收购观致的时候,宝能也采用了这种套路。

到了2018年,这种不实的资金循环在宝能已经不仅仅局限于收购公司了。让资金在公司之间循环也完全可以的嘛!车卖不出去,姚老板就干起了自产自销,将观致生产出来的汽车卖给自家搞“联动云”。如果真的买有所用也行,事实是车买完之后就堆在角落里积灰,还惹得观致汽车从供货商到经销商一片怨声载道。

如今中国银保监会的这次专项整治行动,终于能让当前的市场状况有所改观了。

打破A股市场空手套公司套路的一记重拳

通知中的专项整治工作分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进,政策定力得到了进一步的验证。

这次整治行动,主要关注的是股权获得合规性、资金来源真实性、关联交易等。检查范围跨度为一年半。主要是被查机构截至2019年6月30日的股权状况,及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况,可根据实际情况适当追溯和延伸。

检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。

在更加完善的政策面前,宝能空手套公司,资金内部循环的操作恐怕难再成型了。