作者|文一尔

来源|野马财经

创业板能有条件借壳的消息流传时,不由让人一声叹息。就在近年,创业板变相借壳的交易屡见不鲜,这其中过程漫长繁琐。

江苏紫天传媒科技股份有限公司(300280.SZ)(以下简称“紫天科技”)的逐步借壳变身之路,堪称典范。

2019年5月28日,紫天科技与小米信息在北京签订《战略合作协议》,以期把自身的新媒体广告业务经验与小米集团的相关客户资源优势有效结合,共同推动双方现代传媒业务持续健康发展。

看上去紫天科技的新媒体广告业务蒸蒸日上,谁曾想到,一年前,它还叫“南通锻压”。

来源:南通锻压官网

2018年7月3日的晚间,南通锻压发布公告,公司由“南通锻压设备股份有限公司”更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”,这也意味着紫天科技的整个资本挪腾告一段落。

在此之前,南通锻压的实际控制人郭庆,在公司完成双主业布局之后逐渐退出,新的实控人姚小欣逐渐进场,成为这场资本角逐的主角。

2016年1月,主营液压设备的南通锻压,在净利润连年亏损的状态下,跨界收购广告传媒公司。掏钱收购的安民投资等公司出现在重组融资名单中,而这些资管公司的实际控制人,正是一个叫做郑岚的退休老人,其子正是操盘南通锻压资本运作的姚小欣。

同年2月,郭庆转让股权,安常投资变为南通锻压控股股东;4月,南通锻压发布公告,姚小欣成为南通锻压董事长。

姚小欣家族正式亮相,并成为了南通锻压实际控制人。

五年借壳史

2011年12月,主营锻压设备南通锻压在创业板上市。

2011年,南通锻压上市第一天股价10.07元,发行3200万股,占发行后总股本的25%,总市值超过12亿元,扣非归母净利润为4513.76万元。然而上市第二年业绩就遭遇“滑铁卢”,扣非后归母净利润同比下滑59.35%。2013年和2014年处于亏损状态,扣非归母净利润分别为-563.85万元与-407.01万元,与上市之前的预期相差甚远。

南通锻压称,利润下降最主要受行业经济形势的影响,市场竞争激烈,南通锻压无法及时调整产品结构以满足客户需求,致使毛利率下降。此后,南通锻压开始资本运作。

有分析认为,更换名称多数与资产运作、业务转型有关,其中包括重组和借壳,而这些改名换姓的“马甲股”往往会紧跟资本市场热点从而被资金热炒。

早在五年前,南通锻压就开始了重组的努力。2014年12月,南通锻压曾披露重组预案收购恒润重工100%的股份,望进入新兴的新能源行业,但战略转型以失败告终。

眼看新能源转型行不通,郭庆开始引入文化传媒行业。

2015年7月,南通锻压董事长、实控人郭庆打算以转让部分股份的形式引入新的战略投资者,并提出辞职。

2016年1月,公司披露重大资产重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓、上海广润三家公司各100%股权,形成锻压设备和现代广告服务业的双主业经营。

三家公司合计作价占南通锻压前一年资产总额、净资产规模逾3倍,累计营业收入也超过上市公司相应指标的130%。

值得注意的是,姚小欣家族的公司,安民投资股份认购数量为3100万股,占配套融资总股份的45.6%。

图片来源:南通锻压并购重组交易预案(2016年1月)

而这一系列操作怎么看都有借壳的嫌疑。按照当时的规定,创业板公司不允许借壳。南通锻压对此表示,重组前后公司实际控制权未发生变化,因此不构成借壳上市。

但随后,南通锻压开始巧妙的操作。

2016年2月1日,南通锻压实控人郭庆,将所持26.17%、18.52%和5%的股份分别转让给了新余市安常投资中心(有限合伙)(以下简称“安常投资”)、深圳嘉谟资本管理有限公司(以下简称“嘉谟资本”)、和上海镤月资产管理有限公司(以下简称“上海镤月”),其中安常投资出资8.38亿元获得26.17%股份,新晋成为第一大股东。

新股东悄然浮上水面。南通锻压实则由各种资管公司控制,并且大多数的成立时间不到5年,几十亿的资金稳稳接盘郭庆的股份,原实控人郭庆在协议转让之后持有上市公司12.81%的股份。

不过此次重组,并未获得深交所的通过。《华夏时报》一篇名为《“类借壳”遭否,控股股东仍不言弃》的报道,还原了当时南通锻压方面的态度。

文章写到:“‘即便出现重组不利的局面,公司也会积极应对,推进重组的方向不会改变’,南通锻压证券部工作人员表示。”

文章中,江苏一位私募人士表示,南通锻压此次重组被否后继续推进是可以预想到的结果,因为南通锻压控股股东是PE,而PE一般擅长资本运作,PE掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。跨界并购不仅能提升南通锻压盈利能力,而且还能丰富南通锻压题材,进而助推股价等。

在第一次遭受挫折后,南通锻压开始新一轮的运作。

2017年7月,南通锻压以2.5亿元的价格对深圳市橄榄叶科技有限公司(以下简称“橄榄叶科技)100%股权进行了收购,进入到互联网和广告投放领域。

2018年5月,南通锻压终于成功收购了关注已久的亿家晶视70%的股权。

双主业的布局完成了,郭庆逐渐减持,所持股份随着他的身影也渐渐淡去。

业绩存压力

除了酣畅淋漓的易主操作,紫天科技对标的公司业绩的躲闪态度也令人存疑。

2017年并购时,橄榄叶科技承诺:2017年9月、2017年12月、2018年、2019年实现净利润金额分别不低于1500万元、2000万元、2600万元和3400万元。

然而根据紫天科技2017年年报显示,2017年橄榄叶科技实现销售收入8441.57万元,净利润仅有1370.50万元,并未完成业绩承诺。

无独有偶,2018年,橄榄叶收入增速、毛利率大幅度降低、净利率为负,未完成与上市公司的业绩补偿承诺。紫天科技未对橄榄叶科技进行商誉减值。

这一个问题也在其年报问询函中被问到,这其中是否存在虚构交易、会计调节,或是对外财务资助的情况,还未可知。

2019年3月2日,紫天科技发布公告,决定将2018年度审计机构由中汇会计师事务所更换为江苏苏亚金诚会计师事务所。4月10号,中注册协便约谈江苏苏亚金诚会计师事务所。有媒体猜测,中注协本次约谈江苏苏亚金诚很可能与此次换审有关。

2019年4月底,紫天科技发布了关于解除《深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议》的公告,收购以失败告终。

另一边,亿家晶视的业绩则刚刚打了一个擦边球。亿家晶视承诺:2017年、2018年、2019年、2020年归母净利润分别不低于1.1亿元、1.32亿元、1.584亿元、1.62亿元。2017到2018 年,亿家晶视归母公司所有者的净利润分别为1.25亿元、1.32亿元,业绩刚刚及格。

这一系列的买买买,使紫天科技成为超9.8亿商誉的公司。这个商誉值,甚至占到了紫天科技净资产的近80%以上。

南通锻压并购的这几家公司共同特点就是高商誉,紫天科技的锻压业务带来的账面资金并不多,却能完成蛇吞象的重组收购,让人着实好奇巨量的资金来源。

而在股价上,紫天科技也有着令人匪夷所思的成绩。据东方财富数据显示,2015年6月1日-2019年1月31日,创业板指跌幅为66.98%,深证成指跌幅为55.79%,紫天科技的股价却一直被维持在高位,期间跌幅仅有28.01%。

图片来源:Choice数据

图片来源:东方财富网

再看流通盘,除了郭庆,前五大流通股东都是资管公司。

姚小欣家族的投资帝国

查阅紫天科技的实控人,可谓是迷雾重重。

据东方财富信息显示,截止3月31号,安常投资持有紫天科技22.92%的股份,为第一大股东,具有实际控制权;九江市伍原汇锦投资管理中心,为第二大股东,持股12.29%。

安常投资背后的实控人为郑岚、姚海燕,各持50%的股份。据悉,姚海燕曾任淮安师范学院教师,为退休人士;郑岚女士曾任江苏会计师事务所副所长、现兼任安赐投资风控顾问,两人均为近70高龄。

值得注意的是,南通锻压的董事长姚小欣,是郑岚之子,也是姚海燕侄子,曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内组,长安国际信托股权投资部。

同样,现任南通锻压董事的还有姚海燕之子李想,李曾就职于澳大利亚Perpetual集团,后担任江苏瑞银高科创投有限公司执行董事职务,2012年至今担任安赐投资董事长。

姚海燕、郑岚家族的投资由来已久,涉猎范围较广,资本操作经验丰富。早年投资南京房地产行业,开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等,累计开发近百万平米,之后转型投资领域,主要有天润数娱、中国中铁、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等。

今年4月,紫天科技公告称,持股9.47%的股东郭庆拟6个月内减持不超过6%,持股6.54%股东嘉谟逆向基金拟3个月内减持不超过1%,大股东再次大规模减持。

对于紫天科技的变身之路,您怎么看?欢迎在评论区留言。