7月30日,本是茂业商业回复上交所问询函的截止日期,结果,公司没有按期完成对问询函的回复,而是直接终止了重大事项。我不买控股股东资产了,总不需要再回复问询函了吧?控股股东定方案定的一时爽,到头来,应付监管层问询的还是董秘,而有些交易明显地就不利于上市公司利益,董秘也不知道该如何去圆谎。

监管层对上市公司关联交易一直以来都是保持着强监管,要谨防上市公司通过关联交易进行利益输送,损害上市公司中小投资者的利益,因此在对关联交易披露和审核标准上也是很严格,正常交易金额达到净资产50%才要股东大会审议,但是关联交易达到5%就要股东大会审议。

7月30日晚间,茂业商业公告取消购买关联方资产,这次取消也是交易所监管问询下无法合理解释的结果。

根据茂业商业7月24日发布的收购方案,公司拟以现金计17.9亿元收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。中兆投资与茂业商业同受深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”) 的控制,属于和上市公司受同一法人控制的关联法人,此次交易构成关联交易。

根据上面标的公司的财务数据可以看到,2018年的净资产约为3.7亿元,2018年净利润1.3亿元。

交易对方承诺,秦皇岛茂业2019年-2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于12,637.31万元、12,651.14万元和12,785.79万元,按照这个业绩计算,就算业绩一直稳定达到业绩承诺,标的的市盈率也在14倍左右,而上市公司茂业商业本身市盈率才6倍。

其实这也不算重点,重点是标的公司有一个大问题,那就是交易对方中兆投资还欠标的公司秦皇岛茂业的钱。

截止2019年3月31日,中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计5.08亿元。

此次交易也想好了一个解决方法,就中兆投资所欠秦皇岛茂业前述债务,中兆投资委托上市公司从应支付给中兆投资的交易价款中扣除后,由公司以中兆投资名义支付给秦皇岛茂业,用于清偿中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务,扣除前述代付债务金额后,公司根据本协议需向中兆投资支付的剩余股权转让交易价款为12.82亿元。

需要提出的是,这次不是公司第一次说要收购秦皇岛茂业,2018年8月公司就曾公告拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权,当时标的公司净资产11.09亿元,但是对中兆投资的应收欠款就有12.39亿元,最终在上交所的问询下,公司终止了收购,称交易对方和标的公司要进一步清理关联往来。(当时的方案也是让上市公司出钱把债给还了)。

相同交易又来一次,上交所再次第一时间下发了问询函。

1、目前中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务,在关联往来尚未清理完毕的情况下,公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性;

2、请全体董监高具体说明在本次交易中开展的相关尽职调查工作,并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性,以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形发表明确意见并签字确认;

3、根据两次收购资产公告,前次收购采用资产基础法评估,本次收购采用收益法评估。前次资产基础法评估值为19.92亿元,收益法评估值为19.98亿元;此次资产基础法评估值为12.15亿元,收益法评估值为17.9亿元,两次资产评估中,资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因,为什么相同收购两次用不同评估方法?

4、公告披露,截至2019年3月31日,秦皇岛茂业新增短期借款1.5亿元,未分配利润大量减少,即秦皇岛茂业存在中兆投资5.08亿元大额占用资金的同时,增加银行借款1.5亿元,用于向中兆投资利润分配。请公司补充披露秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源, 说明是否存在虚构债权的情形?是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形?是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形?

5、控股股东茂业商厦目前累计质押率为81.7%。同时,公开信息显示,中兆投资因未按时履行法律义务被法院强制执行。请公司补充披露中兆投资被强制执行所涉案件事由,茂业商厦股权质押借款资金用途,茂业商厦2019年即将到期的债务金额,说明是否具备相应偿付能力,结合上述情形,说明本次再次拟收购是否主要为控股股东提供资金支持,是否损害上市公司利益。

两次收购相同的地方是同一标的,同一交易对方,交易对方和标的存在资金往来占用,不同之处在于金额上的不同。

相比于第一次的问询函,我们来看一看这一次收购的问询函的不同之处在哪里。

首先是在第二个问题上,要求董监高发表意见并签字确认,如此就绑定了董监高的责任,将来如果交易导致公司利益受损,董监高是要被问责的,被公开谴责的可能性都有。

上交所7月30日发布的《通报2019年上半年上市公司信披违规处理情况》中就提到了管理层决策不审慎导致上市公司利益受损的纪律处分案例。

其次就是在第五个问题上,要上市公司去剖析控股股东的资金状况,偿付能力,这或许也是个比较棘手的问题。

至于其他几个问题,关于评估方法留给评估机构去回答就好了,而和第一次收购问询函相似的问题,公司之所以重新启动收购,估计应该是想好了说辞。

茂业商业董事会秘书叶静(图片来源:每日经济新闻视频截图)

资料显示,叶静,女,1982年生,法学硕士。历任四川华神医院管理有限公司常务副总裁,华神集团总监,华神集团(泰合健康,000790)委书记,成都市第十六届人大代表。自2016年5月至2017年10月任泰合健康(000790)董事、董事会秘书,2017年11月上任公司董秘,现任茂业商业董事、董事会秘书、成都市第十七届人大代表,2018年薪酬23.968万元。

作为控股股东提名的董事,叶静在此次关联交易中也属于关联董事。

因为此次交易是现金收购资产,不需要证监会的审核,只要股东大会上审议通过就可以进行。实际上,如果上市公司勉强完成对交易所的问询函回复,董监高勉强签字认可,股东大会获得了通过,日后交易标的业绩变脸,董监高都仍旧有可能被追责,此次控股股东终止交易对于董事兼董秘叶静来说也算是一个好的结果。

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(来源:董秘学苑的财富号 2019-07-30 23:07) [点击查看原文]

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