近日，ST沪科更新披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟作价13亿元重组收购昆交投公司。此前，受到行业不景气等影响，ST沪科连年亏损。而本次交易标的的资产规模、营收水平都超过ST沪科10倍以上，此次如能成功购买相关资产，或将为ST沪科带来新的发展机会。
上海宽频科技股份有限公司（股票代码：600608.SH，公司简称：ST沪科），主要业务为钢材制品加工制造及商品贸易业务两大板块，主要产品包括有色金属、黑色金属、化工原料及生产生活物资等，公司实控人为昆明市国资委。
业绩终于扭亏，但还被实施“其他风险警示”
ST沪科近年来业绩一直不算良好，在2016年，ST沪科实现营业收入2.63亿元，净利润为-2546.43万元，利润同比上年出现较大下滑，亏损严重。2016年归属于上市公司股东的净资产为-185.49万元，2017年3月ST沪科因公司2016年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票自 2017年3月27日起被实施退市风险警示
2017年，ST沪科的经营稍微有所好转，2017年年度，公司实现营业收入4.70亿 元，实现归属于上市公司股东的净利润 6232.12万元，归属于上市公司股东的净资产 5880.52万 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》ST沪科2017年年度报告经审计净资产指标涉及“退市风险警示”的情形已消除，也不触及其他“退市风险警示”的情形，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。ST沪科于2018年3月26日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的“退市风险警示”。但是，经审计的2017年扣除非经常性损益后的净利润为-3412.31万元，而2016年扣除非经常性损益后的净利润为-3091.19万元，连续两年扣非后净利润为负数，虽然2017年总体净利润为6232.12万元，但因扣非后净利润依然为负。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海证券交易所于2018年4月2日同意撤销对本公司股票实施的“退市风险警示”并对公司股票实施“其他风险警示”。公司简称由*ST沪科变为ST沪科。
到了2018年年报，ST沪科2018年实现营业收入10.04亿元，收入同比大幅上升，同比增速为113.56%，但是2018年净利润为-260.39万元，依旧出现亏损，因此ST沪科在2019年还是没能实现摘帽。
受行业不景气拖累，业绩不佳
对于业绩出现长期亏损，ST沪科在年报中称，主要是受到行业不景气影响。
从ST沪科2016年年报来看，因2016年焦炭和铁矿石等原材料价格大幅上涨，同时受国家能源政策的调整以及新环保法等因素影响，公司产品主要配套的锅炉等下游行业市场需求急剧萎缩。2016年报告期内公司产品产销量双双萎缩，产品销售价格一路下行，营业收入与盈利水平大幅下降，综合毛利率仅为2.23%。由于机械、造船、锅炉等下游行业需求疲软，报告期内公司异型钢管及波纹管产品产量及销量均大幅减少，加之基础钢材价格上升导致的原材料采购成本增加以及中间产品成本转嫁能力偏弱等因素影响，ST沪科产品单位成本急剧上升，产品毛利大幅下降，生产经营面临巨大压力。
而在2017年，由于行业景气度持续低迷，ST沪科钢材制品加工制造业务上下游产业链生态日趋恶化，产品主要配套的锅炉等下游行业市场需求急剧萎缩，公司产品产销量、销售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势。为了剥离低效资产，调整产业结构，加快主业转型，结合国家供给侧结构性改革战略要求，报告期内公司实施重大资产重组，通过股权转让方式实现了传统钢材制品加工制造业务的整体剥离。
在2017年，ST沪科通过股权转让方式出售了持有的全资子公司上海异钢100%股权和控股子公司上海异钢制品80%股权，实现了持续亏损的钢材制品加工制造业务的整体剥离及产业结构的调整，极大的缓解了公司经营压力，优化了财务结构，并获得了一定的利润。
2018年年度报告中，ST沪科称自2017年度完成钢材制品加工制造业的整体剥离之后，现有业务主要以大宗商品贸易为主，并逐步向供应链综合服务转型，主要产品包括有色金属、黑色金属、化工原料及生产生活物资等。报告期内，公司营业收入及毛利同比均有所增加， 经营情况逐渐好转，但由于公司尚处于业务转型及结构调整初期，业务及资金的规模效应暂未得以充分体现，致使公司2018年未能实现扭亏。
重组或将带来转机
而在2018年，公司还发布了重组方案。2018年8月3日ST沪科披露了关于筹划重大事项的提示性公告，公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司拟筹划涉及公司的重大事项，该事项涉及的标的资产为云南昆明交投供应链管理有限公司（以下简称：昆明交投）100%股权，交易对方分别为：昆明市交通投资有限责任公司（持有标的公司 51%股权）、云南鸿实企业管理有限公司（持有标的公司 49%股权）。其中，昆明市交通投资有限责任公司为公司控股股东，故本次重大事项可能构成关联交易。
2019年6月3日，ST沪科披露了关于筹划重大事项的进展公告，并于6月4日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经过几次修改，2019年8月20日，ST沪科披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (二次修订稿)》。
本次交易上海科技拟向昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投100%股权。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过3.5亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价13亿元计算，本次交易ST沪科拟向昆明市交通投资有限责任公司和云南鸿实发行股份3.29亿股。如不考虑发行费用，并以2018年12月31日作为合并日测算，本次交易以标的公司的账面价值并入上市公司合并报表，将增加ST沪科资本公积3.66亿元。
昆明交投公司100%股权的预估值为13.50亿元，截至2018 年12月31 日，未经审计的净资产账面价值为6.97亿元，预估增值为6.53亿元，预估增值率为93.67%，虽然增值率较高，但是昆明交投公司的盈利能力较强，而且从财务盈利角度看，将直接改变ST沪科常年亏损的现状。
昆明交投的主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商，属于商务服务业。该公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等，货物的交割地主要集中于东部沿海等经济发达区域。
2017年昆明交投实现营业收入88.54亿元，2018 年昆明交投营业收入为210.67 亿元，净利润13.58 亿元，该公司目前处于快速发展期，从2018年的营业收入规模等财务数据指标来看来看，昆明交投资产总额占ST沪科的1314.87%，资产净额占ST沪科的2128.49%，营业收入占ST沪科的1116.86%，交易完成后，昆明交投将直接改变ST沪科常年亏损的情况，ST沪科的收入体量将变为原来的10倍以上。
据公司公告，本次重组完成后，上市公司主营业务结构及规模都将得到较为明显的提升，核心业务的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升，有利于切实改善上市公司的持续经营能力，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（来源：金色光投资有道的财富号 2019-08-22 18:09） [点击查看原文]
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