从2013年开始，中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮。
从2013年至今，中国企业并购无论从数量还是规模都保持了年均40%左右的增速。这轮并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角。今年以来，以美的收购世界机器人巨头库卡为代表，许多产业龙头上市公司开始以并购重组在全球产业演变大潮中勇敢冲浪展现风采。
大浪淘沙方显英雄本色，企业如何善用并购手段进行竞争？又如何行并购之正道？本期做客天九云《儒商大学》的嘉宾博大创投董事长张国林，他将为我们深度解析“并购重组如何让企业突出重围”。
张国林，工商管理硕士(MBA)，现任博大环球创投董事长，中国投资协会股权和创业投资专业委员会常务理事，中关村创业投资和股权投资基金协会理事，北京创业协会理事，北京大学私募股权同学会副会长。拥有多年企业管理与项目投资实践经验，尤其擅长股权投资和整合并购，带领博大创投管理团队投资的强视传媒、大唐辉煌传媒、精典博维文化等公司均被主板上市公司并购，为投资人创造了良好的业绩。
Q：
张总，企业为什么要并购重组，上市前并购重组的重要性体现在哪里？
A：
第一，突出主营业务。主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。而并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，将相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。该种主营业务要求具备完整的产供销体系，且具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
第二，实现公司独立运作。上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求，即“五独立”。
第三，规范关联交易以及同业竞争。证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不太建议企业将其转让给无关联的第三方。
第四，提升公司整体的运营效率。通过上市前并购重组和企业改制，建立起公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立起健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
第五，公司股权清晰。拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
Q：
企业在并购过程中存在哪些风险？
A：
信息不对称引发的法律风险：指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收帐款实际无法收回等，待完成并购后，会给目标公司埋下巨大潜伏债务，导致并购公司代价惨重。
违反法律规定的法律风险：作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意并购中尽量不要违反法律规定。打个比方，在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。
反收购风险：由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。
Q：
张总，请您最后给我们的企业家们，尤其是想要通过并购实现上市的企业家们一些建议吧？
A：
第一，目标企业的选择尽可能的要具有互补性。只有互补性的企业才能较容易实现协同效应，为将来上市后企业表现奠定坚实基础。
第二，重视目标企业并购之后的整合工作。并购的核心是整合，没有整合的并购就像没有灵魂的空架，毫无意义，那些追求并而不合的并购方企业除非有更高明的整合策略，一般是注定要并购失败的。
第三，借助专业机构，从长计议。并购、上市，这些复杂的交易需要专业的中介机构来辅助进行，那些“一人打天下”的思想不适合资本运作，从长计议，整合尽可能多的专业资源，你才能赢得最后的胜利。
（来源：天九独角兽的财富号 2019-09-19 15:33） [点击查看原文]
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