本报记者 李慧敏 北京报道
10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。上市公司监管部主任蔡建春出席了发布会并回答了记者提问。
据了解，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）对于涉及“净利润指标”“创业板借壳”“重组上市配套融资”等市场极为关注的多条规则进行了修改，旨在理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。
随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴于此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。
“办法修订是切实走向市场化、法治化和国际化的方向，真正让市场和监管各归其位。”有接近监管人士告诉《中国经营报》记者。
明确“净利润指标”等四大关注点
一段时间以来，证监会致力于探索和完善资本市场多元化退出渠道和出清方式，力求充分利用好并购重组、破产重整等多种工具，实现风险类公司的出清。其中，重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。
《重组办法》对于市场极为关心的四个问题逐一给予了明确。
第一，《重组办法》取消了重组上市认定标准中关于“净利润”的指标。
按修改前的《重组办法》，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益；另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
在当前经济形势下，一些公司经营困难、业缋下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴于此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
第二，《重组办法》进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。
机构普遍认为，本次“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月，能够引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
第三，《重组办法》放开了创业板借壳的限制。推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
分析人士认为，创业板具备借壳可能性，让小市值经营业绩不好的创业板公司有通过并购重组进行转型调整的机会。
第四，《重组办法》恢复了重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。
为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。业内人士指出，为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，特别是融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
“《重组办法》允许重组上市同时融资，允许相关行业在创业板借壳，意味着给市场更多的融资机会。”前述接近监管人士表示，意在促进理顺重组上市功能，激发市场活力。
“此前重组上市不允许配套融资。而IPO的重要功能是融资，这就导致重组上市虽然标准与IPO等同，但实际限制更为严格。必须在借壳交易完成后再行申请再融资行政许可，大大增加了时间成本，不能满足企业发展的融资需求。”中信证券研究部通信行业首席、高级副总裁顾海波表示。
此外，《重组办法》还简化了信息披露要求，并对过渡期政策作出安排。
完善“全链条”，监管打击违法违规
《重组办法》明确，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
前述接近监管人士介绍，增加此条款，目的就是要通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。
同时，《重组办法》修改后，证监会还将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。
证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。
专业人士表示，并购重组历来是内幕交易的高发区，相信无论是规则还是监管都会越来越严格。
实际上，历经近10年演变，重组上市前端认定标准渐趋严密，实际标准如盈利能力等则已远远高于IPO。
“从企业规模看，虽然IPO条件为三年盈利3000万元，但考虑到借壳方要实现控股地位，还要承担隐形的壳费，借壳资产体量必须达到相当规模，盈利能力也远超IPO的基本要求。”前述分析人士表示。
权威数据显示，2016年借壳资产交易前两年的平均净资产、营业收入、净利润分别为15.02亿元、40.75亿元和3.16亿元；2017年上述数据分别为24.25亿元、42.39亿元和3.58亿元；2018年分别为50.72亿元、92.62亿元和12.06亿元。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
（来源：中国经营报的财富号 2019-10-18 19:47） [点击查看原文]
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