原先博恒提交的要求召开股东大会,改选董事会等议案,一一被汉富控股依照上市公司规则章程所否决。

文:木木

编辑:张贝

近日,全新好二股东博恒投资连发公告,将最新上演的“蛇吞象”闹剧,推到了一个新节点:除了在监管部门连珠炮问询下,抛出更详细的财务报表外,博恒投资还声称要启动对控股股东汉富控股的大股东资格认证。

值得注意的是,原先博恒提交的要求召开股东大会,改选董事会等议案,一一被汉富控股依照上市公司规则章程所否决。

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博恒投资资不抵债

如博恒投资这般,与入股公司不断对簿公堂,且以资不抵债的身份,联合一系列小股东上演巧取豪夺戏码的,属实不多。2019年10月10日至14日期间,深圳市博恒投资有限公司(简称“博恒投资”) 相继与全新好(股票代码:0000007)股东陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红签署一致行动协议,结成一致行动人,目前共持有公司股份7649.81万股(占公司总股本的22.08%),超过汉富控股持有的股份7500万股(占公司总股本的21.65%),成为老牌上市公司全新好的第一大股东,同时不排除在合法合规的前提下联合股东或以各种方式进行增持。

在刚成为全新好大股东后,博恒投资及其一致行动人便迫不及待地开启了罢免公司实控人的过程。11月8日,以通讯方式召开第十一届监事会第五次(临时)会议,审议包括免去韩学渊董事职务、选举黄国铭和杨春龙为董事、召开2019年第五次临时股东大会等议案。最终,议案以同意2票,弃权1票而通过。

在此前发布的《深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书》中,博恒投资将自己“逼宫”汉富的行为解释成“因控股股东目前无能力支持上市公司发展,拟通过一致行动关系,增加持股比例进一步帮助上市公司改善经营,维护全体股东合法权益。”不过,财经记者发现,标榜自身“实力”的博恒投资,并不像表面上看起来那么风光。

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资不抵债,博恒投资能否作为上市公司收购主体

作为一家成立于2016年的投资公司,博恒投资目前的核心业务就是持有全新好10.82%的股权。但在公司本身的运营上,主要财务数据非常糟糕。

 

从上图显示的博恒投资最近三年及一期财务状况可以看出,目前博恒投资的净资产全为负数,且达到-102,870,891,88元之巨。资产负债率达到130.51%,已经完全资不抵债。按照《上市公司收购管理办法》第六条明文规定,任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。其中,收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态下,不得收购上市公司。

而从博恒近三年的财务报表可以看出,博恒最近两年一直处于高负债率的情况。前几年,像轰动市场的明星赵薇意图收购浙江上市公司万家文化一案,赵薇夫妇意图用高到50多倍的资金杠杆,“蛇吞象”控制上市公司,最后被监管部门打回原形,草草收场,还被处以重罚。

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收购资金来源成疑

另外,博恒争夺股权的目的,也不是看上去那么简单。

据公开资料显示,博恒投资成为全新好的股东,缘起于2017年以4.39亿元的价格拍下了全新好前实控人练卫飞所持有的全部3750万股股份。然而,在成为公司二股东后,博恒资本立即便要求公司董事会代为办理其所持的3750万股股票解除限售手续,被2017年11月10日的临时董事会一致否决。随后,博恒投资以全新好侵害股东利益向法院提起诉讼,一出场便跟上市公司打起官司。

而且博恒投资及其一致性行动人之间, 还涉嫌仓位对倒。根据早先时候全新好上市公司一位高层,向财经的爆料,股东持股仓位变动情况及全新好最新公布的《详式权益变动报告》显示,目前博恒投资主导签署的几位一致行动人,南通的李强和陆尔东等小股东,其从九月份开始的股票交易行动,存在大量疑点。这位知情人表示,陆尔穗及陆尔穗实际控制的“南通伟易服饰公司”等账户,存在很大的嫌疑“将所持有的股票倒仓给陆尔东、李强、陈军等人账户,不排除有操纵证券市场的严重违规行为”。这位知情人士表示,“博恒投资的幕后实际控制人,原先参与过一些可疑的金融交易,其资金来源存在较大的合规性问题”。

另外,这位知情人表示,次此二股东主导的一致行动人中,像重庆的林昌珍,江西的刘红,根据博恒投资补充披露的详式权益变动报告,其身份都是普通退休职工或者自由职业者,其背后“很大可能还是存在与博恒投资紧密的关联关系”。

该知情人士由此呼吁监管部门深入调查博恒投资的真实资产状况,以及一致行动人的真实资质。

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二股东蛇吞象股权争夺频遭监管问责

目前,博恒投资及其一致性行动人最近上演的二股东“夺权”戏码,已经受到监管部门的注意。深交所在问询函中,曾就这一事件丢出6大问题,要求补充说明《一致行动协议》签署时间、是否存在关联关系、是否会对公司日常经营产生重大影响等。而在全新好对深交所的回复中显示,博恒投资一致行动人陈卓婷与吴日松为配偶关系。在最新披露的更新报告中,更是多处出现了重重疑点。

特别是在当前全新好面临连续三季度亏损,多起仲裁缠身的情况下,鉴于去年全新好已经因为诉讼导致净亏损1.96亿元,若公司Q4无法成功扭转前三季度颓势,将面临被ST的风险。有资深的市场投资人士认为,以博恒投资为主上演的这起二股东夺权戏码,将给深陷泥潭中的全新好在公司治理上的再次重击。

(来源:财经科技说的财富号 2019-11-15 14:18) [点击查看原文]

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