1、交易方案概述
并购方：*ST河化（000953.SZ）
被并购方：南松医药（835627.OC）
交易方式：现金+股份
交易金额：2.66亿元
标的资产：南松医药93.41%的股份
首次公告日期：2019年8月30日
本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债。根据相关机构评估，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为-10372.88 万元（母公司口径），合计评估值为-85.10 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。
同时，本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。交易价格为26620.88万元，其中股份对价为 16170.24 万元，现金对价为 10450.64 万元。
本次并购南松医药承诺2019年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2300万元、2600万元和 2900万元。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，银亿控股仍为上市公司控股股东，熊续强仍为上市公司实际控制人。
2、南松医药
公司创建于1997年,专业从事精细化工品、医药中间体、原料药等产品的开发研究和生产制造，主要产品为抗疟疾类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，除供应境内客户外，公司产品还出口中国台湾、印度、芬兰等国家和地区。公司具备主营业务产品研发、生产和销售的研发机构、生产场地、设备设施、质检中心和销售部门。
股权结构
公司财务
公司近几年业绩稳步增长，营业收入从2015年的6038,08万元增长至2018年的8998.99万元，年均复合增长率达14.22%，扣非归母净利润从2015年的767.25万元增长至2018年的1598.42万元，年均复合增长率达27.72%，公司2018年归母净利润大幅度增长，主要因为公司搬迁取得的资产处置收益和政府补助大幅增加，该收益计入非经常性损益。
3、医药中间体简况
医药中间体的上游行业是基础化学原料制造业，其下游行业是化学药品原料药及制剂制造业。其中，医药中间体、化学药品原料药、化学药品制剂形成了化学药品制造业。该产业链关系如下：
医药中间体按应用领域可分为抗生素类药物中间体、解热镇痛药用中间体、心血管系统药用中间体、抗癌用医药中间体等大的类别。2016年我国医药中间体行业产量约810万吨，到2018年达到1012万吨。
医药中间体行业发展受下游化学原料药和化学药品制剂的发展影响显著。从我国化学原料药和化学药品制剂的发展情况来看，近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展态势。2017年我国化学原料药和化学要求药品制剂制造行业的市场规模分别达到了5108.06亿元和7657.95亿元。结合影响我国医药制造行业发展的各因素分析可知，未来几年我国化学原料药和药品制剂行业仍将保持增长态势。而下游药品市场的前景看好，必将推动上游医药中间体的走强。
4、*ST河化
公司成立于1993年，主要经营范围为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。2018年，尿素产品实现的营业收入占公司营业收入总额的90％以上，液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品实现的营业收入占公司营业收入总额约10％。
财务情况
公司近几年经营情况恶化，连年亏损，负债甚至高于总资产，员工人数逐年下降。近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出，市场竞争不断加剧，同时，由于流动资金紧张，上市公司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高，导致上市公
司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。为避免进一步亏损，上市公司尿素生产线长期全面停产，已出现资不抵债的现象，陷入经营困境，转型和升级发展迫在眉睫。
5、并购点评
5.1、*ST河化：公司面临退市风险，转型升级迫在眉睫
*ST河化 2018 年末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为-24,980.37 万元，并于 2019 年 3 月 13 日起被深交所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果*ST河化2019年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1规定的情形，公司股票将面临终止上市的风险。
本次交易完成后，*ST河化将将通过出售盈利能力较弱的尿素生产相关资产，注入盈利能力强、 发展潜力大的医药中间体行业优质资产，实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
5.2、南松医药：借助A股资本市场，实现公司强大发展
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下
未来，公司通过A股资本市场，同时借助控股股东强大的背景资源（*ST河化实控人熊续强为宁波首富），更好地实现公司融资计划，加大研发力度，不断开拓新客户，提升公司的业绩规模和盈利能力。
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（来源：新三板智库的财富号 2019-12-02 07:52） [点击查看原文]
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