2020年2月14日晚间,证监会一连发布了三个重磅文件:


《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行暂行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
至此,关于上市公司再融资规则又一次迎来了大幅度的修改,同时也对市场关心的较多事项进行了反馈,可以说是一份给市场的大礼包,给饱受疫情摧残的经济信心注入了新的强心剂。

易简投资研究团队发布报告表示,再融资新规松绑了对上市公司再融资的不必要限制,为资本市场打了一针兴奋剂,有利于上市公司利用资本市场做大做强。

本报告内容由易简投资研究团队提供。




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再融资新规的修改情况

主要修改及看点包括以下内容:


修改内容

影响

1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件

创业板已挂牌上市公司截止2020年2月14日收盘共797家,其中不乏部分真正需要扶持的实体企业,但却无法满足创业板非公开发行的相关要求;尤其是资产负债率已高于45%的公司,用股权、债券融资都有困难。修改再融资条款中对创业板企业的限制条件,无疑将促进具有潜力的创业板上市公司的资金造血功能。

2、取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件


3、将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求


4、支持上市公司引入战略投资者。非公开发行价格由9折改为8折。

强化了对战略投资者的价值。较低的非公开发行价格以及较多的发行对象选择,可以使上市公司更好地吸引较小规模的战略投资者。同时,定价基准日的可选择性,也可以进一步降低外部经济因素对上市公司再融资活动的影响。

5、主板及创业板发行对象,从5或10人统一放宽至最多35人。


6、允许锁价定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议日或者发行期首日。


7、锁定期由原来的36个月和12个月缩短为18个月和6个月,且不再适用减持新规。

较短的锁定期限以及不受减持新规的限制,使投资者面临的不确定性降低,有利于上市公司吸引再融资投资者。

8、提升发行规模,从发行前总股本的20%提升至原则上不超过发行前总股本的30%

上市公司能够募集的资金上限提高,能够募集资金的时限延长,对上市公司解决自身困境并投入实体经济有较强的激励作用。

9、再融资批文有效期从6个月延长至12个月


10、在审再融资事项适用新规则;已领取批文但未发行的,可以履行会后事项之后使用新规则,不用重新进行发审会审核;已取得批文但预计无法完成发行的,可以向证监会申请换发批文。

新规设定了较短的过渡期以及较大的适用范围,使目前正在申请或正在进行再融资的上市公司就均可以以新规进行操作。


证监会自2019年11月发布征求意见稿以来,在市场中引起了较大的讨论。而本次新规在征求意见稿的基础上,又有较多超出预期的部分:


1、“新老划断”适用范围的政策修订超预期。


自征求意见稿发布,很多机构就在讨论按照老规定来发行,成功率将会较低,因为新老规定确实差异较大,对于在这个时间节点的上市公司进行再融资,不论是资金方还是上市公司都会有相当大的预期变化。而正式稿的新老划断过渡范围扩大无疑对现存的再融资项目是一大利好,不会使现存项目受到冲击。


2、再融资规模扩大的政策修订超预期。


新规上,发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%,而之前的规定是20%。10%的发行上限对小市值上市公司融资帮助巨大。同时发行监管问答还表示董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。这一套融资组合可以快速降低上市公司的债务水平和资产负债率。大量靠债权融资“续命”的实体公司将能够有效优化资本结构,对实体经济意义重大。


从整体的修改内容上可以看出,证监会本次对再融资新规的修改是较为全面的,在企业端简化了企业的发行条件、提升了发行规模、延长了融资时间;在资金端修改了定价、锁定要求以及人数限制。使得新规下的再融资对上市公司具有可执行性,能够有效吸引到投资资金。本次新规的修改将大大提升再融资市场的融资效率,从而支持实体经济的发展。对上市公司从一季度疫情以及过往年度带来的经济压力中恢复有非常重要的作用。



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与再融资新规配套的其他信息


本次除再融资新规的改动外,证监会同时补充了一些说明信息以及发行监管问答,对市场关心的一些信息进行了反馈:


1、新的证券法施行后,创业板和主板(中小板)在一段时间内仍继续实施核准制,注册制与核准制并行并不存在矛盾,注册制的具体范围和实施步骤将由国务院授权。


2、根据上市公司发行监管问答:


(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。


通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。


通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。


(2)申请增发、配股、非公开发行的,本次发行董事会决议日举例前次募集资金到位日原则上不少于18个月。前次资金基本使用完毕或募集资金头像未发生变更且按计划投入的,原则上间隔不少于6个月。


(3)申请再融资,除金融企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的金融资产、借款、委托理财等财务性投资。


易简投资认为,资本市场的首要功能是融资,此前对于再融资政策的缩紧,本身就打残了资本市场一条重要的融资通道。这其实阻碍了新兴行业做强做大,也阻碍了传统行业的整合。


可以预想,新兴行业,在再融资政策之下,会飞速发展。行业龙头由于市场给予较高的估值,享受较低的融资成本,收益更大。


易简投资:

易简投资是根植产业基础、立足专业运作、发挥资本优势的资本管理者,具有丰富成功投资经验,核心团队成员具有丰富的从业经验,已与数家上市公司联合成立多只产业基金。

团队背景:团队成员由广发证券投资银行部TMT行业群组的创始团队核心骨干组成,具有丰富与专业的资本运作经验;多名团队成员具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格;熟悉国内资本市场投融资、IPO、战略转型、跨界并购及新三板市场等资本运作,具有较强的项目发掘、投前尽调和投后资本管理能力;与国内一线券商、律师事务所、会计师事务所、监管机构保持着良好的合作关系与沟通渠道。


管理基金数量及规模:易简投资成立至今管理超过10只基金,管理规模超过10亿元,其中有4只与上市公司合作成立的产业基金:珠海拉芳易简新媒体产业基金、广州比音勒芬易简股权投资合伙企业、淮安三七易简泛娱资产管理中心、广州仙乐易简健康产业投资合伙企业。


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