充分竞争的自行车行业，在共享单车退潮打击之下，短期还看不到行业的下一个爆发点在何处。目前，交易标的对价尚未公布，这场收购到底是否值得，也需要等待上海凤凰更详细的内容披露
《投资时报》研究员 余飞
在前两年共享经济的催生下，共享单车的火热也给自行车生产企业带来一个春天。但是由于单车大规模投放加上管理欠佳等因素，泡沫最终破裂，导致很多用户的押金至今无法退回，这无疑也影响到了自行车制造企业，后者的生产需求也显著降低。
在这种行业情况下，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（下称上海凤凰，600679.SH）却在日前推出一份重大资产重组预案，打算一口气整合三家公司。
虽然本次标的资产的交易价格还未披露，将由交易各方进行协商后确定，但是上海凤凰“逆势”整合的行为仍然引起监管机构注意。
2月10日，上交所向上海凤凰下发问询函，要求该公司结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险。
资产重组疑点待解
作为一家1993年就登陆上交所的老牌上市公司，上海凤凰目前旗下有两块业务——凤凰自行车整车业务和房地产开发与经营业务。其中，更为人所知的是其自行车业务，该公司具有“上海凤凰”自行车的品牌管理、生产研发和产品销售体系。
此次上海凤凰的资产重组正是准备在自行车业务上持续发力。
根据披露的预案显示，该公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津爱赛克车业有限公司（下称爱赛克车业）100%股份、支付现金购买天津天任车料有限公司（下称天津天任）100%股份、发行股份购买上海凤凰自行车有限公司（下称凤凰自行车）49%股份。
资料显示，凤凰自行车和爱赛克车业是自行车生产和销售企业，天津天任经营范围虽然涵盖自行车，但不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。
其中，凤凰自行车是上海凤凰的控股子公司，后者目前持有前者51%股份，本次交易完成后，后者将直接持有凤凰自行车100%股权。
不过，预案披露的财务数据显示，凤凰自行车的近两年的业绩表现如坐过山车般波动巨大。2017年、2018年、2019年前三季度，凤凰自行车分别实现净利润3668万元、-1368万元、1720万元。
相比于凤凰自行车，爱赛克车业的业绩表现相对稳定。预案中称，爱赛克车业是“日本中高端自行车领域重要的整车供应商”，主要依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本。2018年、2019年，爱赛克车业分别实现营业收入 4.37 亿元、4.75 亿元，实现净利润2544万元、4290万元。
虽然业绩表现较好，但爱赛克车业的财务数据却有些蹊跷。在2019年营业收入同比增长不到10%的情况下，净利润却增长近70%。与此同时，2019年实现经营活动产生的现金流量净额却大幅减少，由2018年的1.12亿元降至5916万元。同时，爱赛克车业2018年的资产负债率为 59.27%，而2018年时，其资产负债率仅为20.4%。
对此，上交所在问询函中，要求上海凤凰结合爱赛克车业报告期内的经营状况，说明其2019年净利润大幅增长的具体原因，相关经营业绩增长是否具有可持续性，同时说明经营活动现金流净额大幅下降，以及资产负债率较高的原因。
如果说收购凤凰自行车和爱赛克车业是加码自行车业务，那么对天津天任的收购就无法用这个原因解释。预案显示，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。
问询函对此也提出疑问，要求上海凤凰除了说明天津天任旗下土地、厂房的账面价值及实际使用情况之外，还要结合天津天任的设立目的、不从事具体生产和销售业务的情况，分析说明公司本次拟收购其100%股权的原因及主要考虑。
上海凤凰近一年股价走势图
数据来源：Wind
逆势收购动机待解
前两年共享单车的火热，也让上海凤凰的业绩也迎来一个高峰。
财报显示，2017年上海凤凰的营业收入为14.28亿元，净利润为7682亿元，是该公司上市至今实现的净利润最高值。
但是，共享单车的投放高峰已过，并且随着曾经行业头部企业OFO遭遇资金危机，上海凤凰的业绩也走上下坡路。
2018年，该公司营业收入几近腰斩，仅为7.62亿元，净利润也下滑至2018万元。2019年前三季度，上海凤凰营业收入为6.86亿元，净利润为2377万元，距离2017年的业绩仍差距不小。
上海凤凰在2018年报中称，2016年、2017年迅速扩张的共享单车行业在 2018 年进入拐点，小型共享单车运营公司纷纷倒闭，现存的共享单车品牌已屈指可数。作为共享单车主要生产供给方的自行车整车和零部件企业，因共享单车运营企业拖欠货款，应收账款过高，而受到了相当大的影响。
《投资时报》研究员注意到，在2019年半年报中，上海凤凰的坏账准备高达5113万元，其中不乏OFO（HK）LIMITED和OFO运营方——东峡大通（北京）管理咨询有限公司的身影。
针对共享单车热度降低、生产需求显著降低这种行业状况之下的整合，上交所也在问询函提出疑问，要求上海凤凰结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险，并补充说明后续整合及相应的内部控制措施。
与此同时，上海凤凰所收购标的业务彼此也有交叉。凤凰自行车曾在2018年4月出资1140万元成立富凤（天津）自行车有限公司（下称天津富凤），持股 30%。在当时公告中，上海凤凰表示，天津富凤的设立将有效增强公司中高端自行车产品的生产制造能力，满足公司未来对山地车、高端城市车等中高端产品的订单需求。
一年不到，上海凤凰又来收购同样为面向中高端自行车市场的爱赛克车业。对此，问询函要求该公司结合天津富凤的产品定位、实际经营情况等，说明其与爱赛克车业在产品定位的异同点，并分析说明两者是否存在可能产生竞争的情形。
面对行业和公司的双重下行压力，上海凤凰此时进行的资产重组更像逆势而行。作为充分竞争的自行车行业，在共享单车退潮的打击之下，短期还看不到行业的下一个爆发点在何处。目前，交易标的对价尚未公布，这场收购到底是否值得，也需要等待上海凤凰更详细的内容披露。
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