14日情人节，证监会发布修改后的再融资规则，万亿定增市场重燃热情。市场也是很给力，尤其是创业板，连续大涨。
元力股份、凯莱英、隆盛科技等一批公司，端出了早已准备好的定增修订大餐，抢得了新规后的第一波关注度，股价齐刷刷高走。
这，就是A股市场独有的，略微无厘头的“头啖汤涨停”模式。
但豹哥认为，再融资的实质还是融资，圈钱之后如何用好钱，所投项目是否有着预期中的前景，才决定了是否有真正的价值。
好饭不怕晚。今天豹哥再围绕再融资新规来解读一下，顺便分析下凯莱英的定增——
该个案最具标杆意义，是A股多年之后再现锁价式定增，且附加了对赌机制，独家包揽的还是著名的高瓴资本。
1）改了啥？
再融资规则的修订内容，证监会官网有完整的披露。豹哥认为核心的是：
1，发行价格——由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折，改为8折。
2，锁定期——由36个月和12个月，分别缩短至18个月和6个月。
3，发行对象数量——由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
4，再融资批文有效期，从6个月延长至12个月。
另外，特别给了创业板再融资以松绑——取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件等等。其他，就是对新老划断进行了明确。
时钟回拨到2014年，A股再融资及重组不断壮大。Wind数据显示，2014年，A股增发涉及金额为6709.6亿元；2015年首次突破万亿元大关，A股增发涉及金额为1.22万亿元；2016年继续高歌猛进，达到1.68万亿元。
彼时，2014年及15年之前的阶段，二级市场爆燃，到了一点就燃的程度——当年，一个定增，一个重组，都足以引发多个涨停板。
但2015年下半年开始，市场剧烈调整，去杠杆、严监管开始上演。重组办法，再融资规则及减持规则，都进行了严字当头的收紧，在经济增速放缓、持续去杠杆的环境下出现了不适应症。
在此背景下，新一轮政策调整开启——重组办法此前已经修改，再融资也已收工，接下来可以预见的就是减持规则的调整。
2）新玩法
当中，凯莱英的定增修订最具标杆意义。
凯莱英拟非公开发行股票不超过1870万股，发行价钱为123.56元/股，募资总额不超过23.11亿元，高瓴资本拟经过现金模式认购全部股票。
发行后，高瓴资本将成为凯莱英持股5%以上股东。17日公司股价涨停，凯莱英最新股价达176.77元！从浮盈角度看，若目前实施，高瓴资本浮盈达43%！
这完全是对应新规作出的调整，高瓴资本的锁定期只需18个月。这个交易，看上去比较划算。
凯莱英是国内领先的CDMO(医药合同定制研发生产)企业，去年7月推出定增预案，由于当时不允许锁价定增，采用的是询价定增方案（定价基准日为发行期首日），募集资金总额也是23亿。
可以猜测，当时高瓴也是有意愿认购凯莱英股票的，但因无法锁价，成本肯定要高的多。另外询价过程中很难完全保密，以高瓴的定价能力和影响力，询价定增会大大抬升高瓴的投资成本，本次定增的成功率也存在疑问。
这次高瓴资本吃透规则，以锁价模式确定了成本。而且，附上了具有对赌性的认购协议：
若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价，低于本次非公开发行价格123.56元/股的80%（即98.85元/股（不含本数）的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外。
也就是说，如果凯莱英股价出现较大幅度调整，跌破了高瓴资本的心理价位，可以终止本次认购协议。
这是一个极大的创新。此前，原先的定增模式中，会有大股东会变相兜底等对赌模式，但那些都是违规的抽屉协议。高瓴与凯莱英的对赌，并不对收益兜底，而是对实施条件进行了约定。
高领的玩法其实比较简单，深耕头部企业，首先是二级市场上投资，对上市公司持续跟踪，也比较熟悉。然后，再选择部分上市公司参与一级市场投资，因为自身有品牌效应，议价能力也比较强，二级市场还有溢价效应，一二级市场通吃。
豹哥预计，今后会有不少公司效仿这种对赌模式，但会极大考验投资机构的研究判断能力和定价能力。
3）玩法怎么变？
2009年开始的创业板是否成功？各位自行判断。但有一点很明确，科创板出现之后，创业板的定位比较尴尬，所以监管部门也在酝酿对创业板进行改革。
原先，创业板的运作被圈得比较死。一是因为创业板上市公司不能被借壳，二是创业板再融资的条件相对更严格。指出重组办法认定创业板可以被借壳，这次又将再融资条件大幅放松，都是在创业板改革背景下的修正。
罗伟广等私募大佬，都曾折翼科创板项目，甚至“引壳焚身”。
资本运作的紧箍咒松开之后，创业板会有积极性变化。近期A股市场创业板指数的衔枚疾进，似乎在这个逻辑的体现。
也有朋友说，自此，创业板将是中国资本市场最有“看头”的板块，无论对于场外的增量资金还是场内的存量资金，都应是首选的目的地。
豹哥对此持保留意见。所谓的创业板效应，在全新的科创板光环下已黯然失色，这个小池子将汇流进入主板的大池，大概率今后会与主板相提并论，科创类企业的归属地只会流向估值更高，更好玩的池子——科创板。何况，20%的涨幅，游资也更加青睐。
从定增出现对赌式条款，到前几年买壳出现业绩对赌，都表明资本市场的风险系数在变大。
IPO条件多变，导致公司结构性差异严重，小池子的板块特色不明显。未来主板大池子里的小板块界限会更加淡化，投资者的关注点更侧重产业和行业，及头部公司、新兴产业里确定性公司的机会。
再融资条件的放宽，会给好公司更多的融资机会，也会赋予好公司更好的价格。
既然锁定模式回归，二级市场的热度也可以带动——毕竟，发行价格都锁定了，二级市场再炒高，对公司、对认购对象而言，都是皆大欢喜的事情。
但豹哥认为，资本运作条件的适度放宽，不应是投机资本的温床。必须辅以严苛的违法违规打击力度、升级的内控和治理机制、更合理的资金利用方向！
个人观点，仅作参考，不作推荐，个股买卖自负。股市有风险，投资需谨慎。
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